证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2023-085
威海邦德散热系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月17日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长吴国良
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议召开无需其他相关部门批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数89,497,774股，占公司有表决权股份总数的75.25%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数205,018股，占公司有表决权股份总数的0.17%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，出席5人；
2.公司在任监事3人，出席2人，监事薛成因出差缺席；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司在任高管3人，出席3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-066）、《公司章程》（公告编号：2023-073）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《独立董事工作制度》相应条款。
详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-067）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《董事会议事规则》相应条款。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-068）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《关联交易决策制度》相应条款。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《关联交易决策制度》（公告编号：2023-069）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（五）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《承诺管理制度》相应条款。详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-072）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《对外担保管理制度》相应条款。
详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2023-076）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《利润分配管理制度》相应条款。
详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-078）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《募集资金使用管理制度》相应条款。
详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《募集资金使用管理制度》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《累积投票制度》相应条款。
详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《累积投票制度》（公告编号：2023-082）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《监事会议事规则》相应条款。
详见公司在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的《监事会议事规则》（公告编号：2023-077）。
2.议案表决结果：
同意股数89,497,774股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 七 | 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 | 320,874 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所
（二）律师姓名：李北、李志强
（三）结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）《威海邦德散热系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》
（二）《北京市时代九和律师事务所关于威海邦德散热系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书》
威海邦德散热系统股份有限公司
董事会2023年10月19日