证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2023-053
北京义翘神州科技股份有限公司关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购加拿大SignalChem Lifesciences Corporation（以下简称“卖方”）所持有的SignalChem Biotech Inc.（以下简称“SCB”、“交易标的”）100.00%股权，最终交易金额以实际交割为准。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易涉及市场化谈判，存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。此外，本次交易还可能存在备案或审批风险、收购整合风险、汇率波动风险、商誉减值风险等其他风险。公司提请广大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
为深化全球战略布局，优化产品结构，公司拟以自有资金收购卖方所持有的SCB 100%股权，收购总价不超过4,800.00万美元，最终交易金额以实际交割为准。2023年10月19日，公司与卖方签署《有关买卖SignalChem Biotech Inc.的所有已发行股份之股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）。本次交易完成后，公司将持有SCB 100.00%股权，SCB将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于2023年10月19日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，公司独立董事就本次交易发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：SignalChem Lifesciences Corporation
注册地址：208-1477, Pender Street West, Vancouver, BC V6G 2S3, Canada
成立日期：2012年4月4日
企业性质：有限责任公司
股本：37,810,152股
主要股东：联合创始人Jun Yan家族持股12.62%，联合创始人Kuljit Sanghera家族持股11.93%，投资人Ming Li家族持股12.37%，其他创始人、投资人及员工合计持股63.08%。
主营业务：生命科学领域，专注于开发新型小分子激酶抑制剂。
主要办公地点：230-13071,Vanier Place Richmond, BC V6V 2J2, Canada
交易对方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：SignalChem Biotech Inc.
注册地址：208-1477, Pender Street West, Vancouver, BC V6G 2S3, Canada
成立日期：2004年2月13日
企业性质：有限责任公司股本：9,511,041股交易完成前、后交易标的股权结构：本次股权转让前，卖方持有SCB 100%股权；本次股权转让完成后，公司持有SCB 100%股权。
主营业务：生物试剂的研发、生产、销售及生物技术服务，主要产品包括酶制剂、蛋白质类、主要试剂盒及生物试剂等，其中酶制剂分为蛋白激酶、表观遗传类修饰酶及蛋白水解酶类等。交易标的最近一年及最近一期财务情况：
单位：加元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 3,484,748 | 4,076,323 |
| 负债总额 | 2,004,510 | 4,043,854 |
| 应收款项总额 | 747,609 | 1,392,632 |
| 净资产 | 1,480,238 | 32,469 |
| 营业收入 | 3,611,841 | 6,935,363 |
| 净利润 | 1,573,077 | 3,213,770 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,062 | -426,900 |
注：以上数据未经审计，系在国际财务报告准则财务数据基础上，根据本次交易范围及其他影响因素进行模拟调整后的管理层报表。
交易标的非失信被执行人。公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托该理财以及其他占用公司资金的情况。本次交易的股权不存在抵押、质押，除本公告后续披露的民事诉讼外，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。交易标的作为当事方之一涉入一起民事诉讼。卖方与注册于加拿大的
Newmac Resources Inc.（以下简称“Newmac”）于2022年2月16日签订《合并协议》，约定卖方在满足特定条件下对Newmac反向收购。由于双方就该协议终止事项未达成一致，Newmac于2023年6月27日向广州市中级人民法院提起诉讼，起诉卖方违反《合并协议》约定并索赔人民币4,000.00万元，并要求交易标的作为卖方全资子公司，与其他9名被告一起承担连带清偿责任。截至本公告日，该案件已被广州市中级人民法院受理。
针对上述诉讼事项可能给公司本次交易带来的风险或损失，公司在与卖方签署的股份买卖协议中约定，公司在支付本次收购价款时，全额扣除该诉讼中被主张的索赔总额人民币4,000.00万元作为保证金（以下简称“Newmac诉讼保证金”），待上述诉讼结案时，公司再根据判决情况扣除交易标的可能需要支付的任何与该诉讼相关的费用后将“Newmac诉讼保证金”余额支付给卖方，以保证公司及交易标的不因该诉讼事项而受到经济损失，该措施预计可以覆盖上述诉讼事项可能带来的风险或损失。
四、交易定价依据
公司在本次交易前聘请普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司对SCB进行尽职调查并出具《Project Signal法律、财务及税务尽调报告》。本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，按照市场化原则，经双方就交易标的之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。
经交易各方协商一致，本次交易的股权转让交易价款不超过4,800.00万美元，最终交易金额需结合交易标的交割日报表的净营运资金等指标调整后确定。交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司于2023年10月19日与卖方签订了《有关买卖SignalChem Biotech Inc.的所有已发行股份之股份买卖协议》，主要条款如下：
买方：北京义翘神州科技股份有限公司
卖方：SignalChem Lifesciences Corporation
1、交易标的：SignalChem Biotech Inc. 100.00%股权。
2、交易对价：出售股份的购买价格（对价）为48,000,000美元，可根据本协议的规定进行调整。
3、付款方式：交割时，买方须向卖方以书面形式指定的银行账户支付对价的73.56%，即35,310,000美元（首期对价）；买方应当于交割后一周年到期前的最后一个工作日将不包含首期对价和“Newmac诉讼保证金”对价或经修订对价余额（剩余对价)支付予卖方；在 Newmac 诉讼最终解决后，买方再根据判决情况扣除交易标的可能需要支付的任何与该诉讼相关的费用后的“Newmac诉讼保证金”余额支付予卖方。
4、声明与保证：卖方就交易SCB的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证。
5、生效：本协议自双方签署后生效。
6、交割条件：
6.1卖方、买方和交易标的已妥善获得各自股东（视情况而定）的内部批准，授权进行本协议项下的交易；
6.2物业的业主将租约转让给交易标的或同意将租约转租给交易标的，因此交易标的将在交割时成为租约下的唯一承租人；
6.3买方已收到本次交易的ICA批准；
6.4买方已完成境外直接投资登记，且未作任何重大修改；
6.5自本协议签署之日起，交易标的业务的业绩或前景未受到任何重大不利影响（Newmac诉讼除外）；
6.6任何适用法律的任何规定，以及任何具有司法管辖权的法院或其他政府机构发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或判决，均未禁止交割或使交割成为非法，且任何具有司法管辖权的政府机构均未提起诉讼，寻求对交割施加任何此类禁令；
6.7交易标的调整应已完成，包括执行资产转让协议和根据重组计划签订的合同，以及终止根据重组计划进行的非独立交易方之间的合同、贷款和安排。交易标的应按买方可接受的条款为共享第三方安排签订独立的替代合同；
6.8非正常交易过程中拖欠交易标的所有应收账款均已收回。
本协议签署后，交割条件全部满足或者被豁免后双方进行交割。双方应尽合理努力（在其力所能及的范围内）促使交割条件在本协议签署日期后6个月或双方共同书面同意的其他日期内满足，但无论如何不得迟于本协议签署日期后12个月或双方共同书面同意的其他日期（最后终止日）。
7、终止：在任何交割条件未按照协议规定在最后终止日前得到满足或豁免的情况下，任何一方均可通过向另一方送达书面通知立即终止本协议，但交割条件的未满足不得归因于希望终止协议的一方违反了本协议规定的义务所导致。
8、争议解决与适用法律：本协议受加拿大法律管辖。如发生争议，在新加坡国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
六、涉及收购事项的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
2、本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
3、本次交易使用的资金与公司招股说明书所列示的募集资金使用项目无关。
七、本次交易的目的和对公司的影响
SCB是一家位于加拿大大温哥华地区的生物科技公司，专注于研究、开发和生产高质量酶类蛋白产品。成立近20年来，SCB利用其在细胞信号传导、分子生物学和蛋白质生物化学方面的核心专长建立了多个先进的生产质控平台，并开发了2,000多种功能蛋白产品，其中多项酶类产品作为靶点药开发过程中必需的重要科研试剂，被制药公司和生物技术公司广泛采用。目前，SCB销售已覆盖到中国、美国、欧洲、日韩等国家或地区。
本次交易是落实公司发展战略的重要举措。公司和SCB各方面高度互补，公司建立的销售网络、大规模生产能力以及全球物流系统和产品配套能力，具有
进一步提升交易标的产品线客户覆盖度和销售量的潜力。同时，公司可利用交易标的先进的技术平台，进一步丰富产品类别，增加客户粘性，并将业务领域扩展至小分子制药客户群。交易标的本地团队和行业资源也将完善公司全球化业务布局，并助力公司在北美地区市场拓展及在地服务支持能力的提升，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易所需资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将持有SCB 100.00%股权，SCB将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
八、本次交易可能存在的风险
本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易涉及市场化谈判，存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。同时，本次交易尚需取得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性。本次交易完成后，公司将与SCB进行全面融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性。若本次收购完成后SCB未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。此外，在后续实施收购及交易标的运营过程中，可能由于外汇汇率变动使公司产生汇兑损失。
公司将进一步了解和熟悉当地的法律体系、所属行业的政策规划和市场环境，不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构，健全内控制度和风险防控机制，积极防范和应对相关风险。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《有关买卖SignalChem Biotech Inc.的所有已发行股份之股份买卖协议》；
5、SCB财务报表。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2023年10月20日