证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-105债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式转让全资子公司卧龙电气银川变压器有限公司100%股权（以下简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过、尚需履行公开挂牌转让程序，公司所持银川变压器股权存在质押担保情况，本次交易的实施尚需取得质权人的同意并可能涉及募集资金投资项目的变更，尚需履行募集资金投资项目的审议程序，前述所列事项能否实现均存在不确定。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。
3、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次交易的进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，本次挂牌转让相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
红相股份有限公司于2023年10月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对红相股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第299号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司就本次关注函所涉问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就关注函所涉问题具体回复如下：
如无特别说明，以下简称特指：
| 公司名称 | 简称 |
| 红相股份有限公司 | 公司、上市公司、红相股份 |
| 卧龙电气银川变压器有限公司 | 银川变压器、银川卧龙、标的公司 |
| 宁夏银变科技有限公司 | 宁夏银变 |
| 盐池县华秦太阳能发电有限公司 | 盐池华秦 |
| 银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务 | 如皋项目 |
| 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华 |
| 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 容诚所 |
| 卧龙电气驱动集团股份有限公司 | 卧龙电驱，曾用名：卧龙电气集团股份有限公司 |
| 广东银清新能源有限公司 | 广东银清 |
| 雷州市银清新能源有限公司 | 雷州银清 |
问题一：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）对银川变压器财务报表出具了无法表示意见的审计报告《卧龙电气银川变压器有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0456号，以下简称《审计报告》）。
（1）审计报告显示，截至2023年7月31日，银川变压器其他应收款余额为4,454.76万元，较年初增长132.07%。请按款项性质说明其他应收款大幅增长的原因。请审计机构核查并发表明确意见。
（2）审计报告显示，截至2023年7月31日，银川变压器长期应付款余额为4,219.54万元，为中铁建金融租赁有限公司售后回租业务产生。请结合开展售后回租业务的具体内容和主要条款，说明2023年开展售后回租业务的具体原因。
（3）审计报告显示，2023年1至7月，银川变压器对新能源电站资产计提减值准备2,650.00万元。请说明相关资产的减值迹象、减值准备计提依据和计算过程、减值准备计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见。
（4）审计报告显示，2022年度，因《金寨二期100MW光伏电站升压站和外线建设工程承包合同》工程结算金额确认事宜所引起的纠纷，子公司银川卧龙供应商中建三局第三建设工程有限责任公司于2022年8月15日向法院申请诉前财产保全，根据（2022）宁0104财保478号文件，银川卧龙2022年度被冻结银行存款2,705.89 万元。该事项主要系公司在工程量结算方面尚未与中建三局达成一致，预计双方于2023 年第四季度进行和解。请说明前述纠纷涉及的工程款的具体金额，和解进展情况，对银川变压器财务报表的影响，预计负债计提是否
充分。请审计机构核查并发表明确意见。
（5）北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号，以下简称《评估咨询报告》）显示，2022年7月，盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）收到盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单，国家补贴审查中，依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站2017年10月份全容量并网，与企业承诺的全容量并网时间2017年6月29日不一致。财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。截至评估咨询基准日，盐池县华秦太阳能发电有限公司已被移出补贴目录清单，公司按国家审查相关规定提出申诉并提交了申诉文件，目前尚在审核中。公司财务核算过程中，仍按以前年度电价补贴进行核算，截至咨询基准日，企业账面显示的应收补贴款金额为5,939.15万元，2023年1-7月新增补贴应收款金额为853.37万元。请结合申诉进展情况等说明收到补贴款的可能性，确认应收补贴款的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请审计机构核查并发表明确意见。
（6）审计报告显示，银川变压器于2023年5月成立广东银清，于2023年6 月成立雷州银清。请结合广东银清、雷州银清的注册地、注册资本、经营范围、主要财务数据等，说明成立前述子公司的原因。
【回复】：
问题（1）请按款项性质说明其他应收款大幅增长的原因。请审计机构核查并发表明确意见。
根据款项性质，银川变压器其他应收款变动列示如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2023/7/31 | 2022/12/31 | 增加额 |
| 保证金及其他往来款 | 3,040.66 | 1,619.27 | 1,421.39 |
| 备用金 | 742.94 | 300.33 | 442.61 |
| 合并范围外关联方往来款 | 671.17 | 671.17 | |
| 合 计 | 4,454.76 | 1,919.60 | 2,535.16 |
①保证金及其他往来款增加1,421.39万元，主要系新增的投标、履约及融资保证金等。本公司2022年度财务报表审计报告的意见类型为无法表示意见，故2023年度，较多客户要求银川变压器缴纳较高比例的项目保证金，且银行收紧信用额度，银川变压器开具的履约保函数有所下降，相应的履约保证金余额上涨较多。2023年7月末金额较大的保证金主要为会昌县耀太新能源有限公司光伏发电项目的履约保证金1,075.00万元及河北高盛融资担保有限公司的融资保证金336.11万元；
②备用金增加442.61万元，主要系业务人员预借的费用款，由于本次专项审计报告的截止日期为2023年7月31日，因此部分业务人员尚未与银川变压器结清备用金，故备用金金额较年初大幅增加。银川变压器已根据业务人员上报的应归属于专项审计报告截止日期前的费用进行预提，并列示于其他应付款科目；
③合并范围外关联方往来款期末余额为671.17万元，主要系银川变压器与本公司的往来款项，该类款项为本公司根据资金安排，与银川变压器的正常往来款项。
问题（2）审计报告显示，截至2023年7月31日，银川变压器长期应付款余额为4,219.54万元，为中铁建金融租赁有限公司售后回租业务产生。请结合开展售后回租业务的具体内容和主要条款，说明2023年开展售后回租业务的具体原因。
为了补充银川变压器的日常生产经营所需的营运资金，2023年3月29日，银川变压器与中铁建金融租赁有限公司（以下简称中铁金租）签订了售后回租形式的融资租赁合同。根据合同约定，银川变压器以其生产设备（账面价值为7,463.97万元）抵押，向中铁金租申请融资租赁贷款7000万元，贷款期限为36个月，等额本息按季度归还，含税租金总额为7,629.34万元。
问题（3）请说明相关资产的减值迹象、减值准备计提依据和计算过程、减值准备计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见。
2022年7月，银川变压器的子公司盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）收到可再生能源发电补贴核查组提交的《盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单》（宁核08056）。按照上述核查取证单的相关信息，核查组依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站于2017年
10月份全容量并网，与企业承诺的项目全容量并网时间2017年6月29日不一致，故检查组认为该项目存在2017年6月30日上网电价退坡时间节点前未全容量并网问题，属于以少代全项目。
盐池华秦于2022年12月2日通过国家可再生能源发电项目管理平台提交了该项目的补充举证资料和申诉。截至本报告日，盐池华秦的发电项目未被移出补贴目录。
由于本次交易后，红相股份拟回购盐池华秦股权，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对盐池华秦采用收益法进行价值评估。红相股份管理层及中企华基于谨慎性角度出发，假设“企业申诉未能通过，根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，不予补贴的 3年内电价为 259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为650元/兆瓦时”，进行相应的未来现金流量测算。盐池华秦管理层参照中企华的股权评估结果，剔除营运资金的贡献及后，采用对盐池华池光伏电站项目的相关固定资产根据可收回金额与未来现金流孰高原则进行减值测试，经测算，盐池华秦固定资产相关的未来现金流按照12.40%折现率折现后的现值为7,416万元，与账面价值10,060.34万元差额为2,644.34万元，取整后计提了2,650万元的固定资产减值准备，相应的减值准备计提充分。
问题（4）请说明前述纠纷涉及的工程款的具体金额，和解进展情况，对银川变压器财务报表的影响，预计负债计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见。
银川变压器于2018年2月与中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称中建三局三公司）签订了金寨二期100MW光伏电站升压站和外线建设工程（以下简称金寨二期项目）的工程承包合同，合同约定中建三局三公司承建金寨二期项目，合同约定计价方式为固定总价，合同总价为4,960.00万元。该工程已于2018年末全部完成，进入结算阶段。截至2023年7月31日，银川变压器与中建三局三公司陆续结算并支付工程款共计3,550.80万元，剩余1,409.20万元尚未支付。中建三局三公司认为该工程已完成的工程总造价为6,216.53万元，扣
除银川变压器已付的3,550.80万元，所欠工程款应为2,665.73万元，遂于2022年6月申请仲裁，要求银川变压器连本带息支付工程款2,705.89元，并于2022年8月15日向法院申请诉前财产保全，冻结了该金额的款项。
银川变压器于2023年10月9日收到中国国际经济贸易仲裁委员会于2023年9月27日作出的最终裁决书，最终裁决结果为：除合同固定价款4,960.00万元外，最终仅支持469.29万元的合同外费用，银川变压器共计需支付已完成工程款项5,429.29万元；扣除已支付3,550.8万元，还应支付1,878.49万元。根据合同条款，其中除已完成工程款项5,429.29万元10%质保金542.929万元的支付条件尚未成就外，银川变压器应立即支付1,335.561万元。该裁决书内容为终局裁决。
金寨二期项目的业主方西藏东旭电力工程有限公司（以下简称“西藏东旭”）于2022年12月与银川变压器签订了《关于“金寨二期100MW光伏发电电站升压站和外线项目”贸仲DP20221577案说明函》，约定了银川变压器与中建三局三公司关于金寨二期项目仲裁案的程序性费用（如仲裁受理费、保全费、鉴定费、执行费、差旅费等），以及裁决书列明的应付工程款、违约金、利息均由西藏东旭承担。
银川变压器目前正与西藏东旭就上述最新裁决结果涉及的相关程序性费用及裁决书列明的合同外费用、利息等款项协商后续的结算事宜，因此该案件裁决结果对银川变压器财务报表无重大影响，且不涉及预计负债的计提。
问题（5）请结合申诉进展情况等说明收到补贴款的可能性，确认应收补贴款的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请审计机构核查并发表明确意见。国家可再生能源发电补贴核查组依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站于2017年10月份全容量并网，与企业承诺的项目全容量并网时间2017年6月29日不一致，故检查组认为该项目存在2017年6月30日上网电价退坡时间节点前未全容量并网问题，属于以少代全项目。
盐池华秦在收到核查取证单后积极与核查组进行沟通，盐池华秦认为本项目未能在电价退坡时点（2017年6月30日）前全容量并网，是由于自治区扶贫办、发改委规定光伏扶贫试点项目配套的地面光伏电站所在地青铜峡市项目建设用地紧张等客观事实造成的，因此本项目应该认定为“2017年6月30日全容量并
网项目”,并保留0.8元/kWh光伏电站标杆上网电价。盐池华秦于2022年12月2日通过国家可再生能源发电项目管理平台提交了该项目的补充举证资料进行申诉。 截至2023年10月18日，上述申诉事项尚未得到相关部门的明确答复。目前本项目仍在国网新能源云平台（sgcc.com.cn ）补贴名录中，平台显示本项目的全部机组并网时间为6月30日，上网电价0.8元/千瓦时，暂未被移出补贴目录清单，中企华关于《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》更正说明中对前述“盐池县华秦太阳能发电有限公司已被移出补贴目录清单”这一表述进行了更正。本项目自开始并网发电至2022年度，盐池华秦于各年度均与宁夏国网电力有限公司签订了购售电合同，上网电价为0.8元/kWh；2023年度的购售电合同已通过国网系统上报，电力公司仍在审批流程中。截至2023年7月31日，与本项目售电相关的国家拨付补贴拨付金额1,151.88万元,未拨付金额为5,939.15万元。补贴文件均按照0.8元/kWH计算国家补贴，与盐池华秦确认应收补贴款的计算方式一致。根据《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上的。影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。银川变压器认为若本次申诉失败，本项目可能将被移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，但不影响移出补贴目录清单之前的补贴款项的收回。本项目截至2023年10月18日仍在补贴目录清单中，预计可以正常收到报告期内已确认的应收补贴款。银川变压器根据补贴目录清单确定的补贴单价乘以售电量计算确认的应收补贴款，符合企业会计准则的相关规定。注册会计师执行了如下核查程序：
（1）对其他应收款的入账依据进行抽样检查，并获取相关的合同；
（2）对银川变压器管理层进行访谈，了解其他应收款大幅增长的原因及合理性；
（3）查询主要交易对手的工商信息资料，识别是否存未披露的大股东占用资金情况；
（4）对其他应收款余额实施函证程序；
（5）通过抽样检查备用金借款凭证，检查借款用途以及核实已发生未报销的费用是否预提；
（6）获取银川变压器管理层编制的其他应收款账龄分析表,检查账龄计算的准确性,检查账龄较长的大额其他应收款未收回的原因；
（7）获公司固定资产明细表，了解各类固定资产的用途、使用年限及成新率情况；分析新能源电站主要固定资产是否存在减值迹象；
（8）获取管理层聘请的专业评估机构出具的《评估咨询报告》，并对管理层的评估过程进行复核；
（9）检查银川变压器就金寨二期项目与客户、供应商签订的合同，核实工程结算与付款的条款，以确认公司是否已恰当进行会计处理；
（10）检查银川变压器就金寨二期项目支付给中建三局的付款凭证及三方抵账协议，核实采购付款的真实性；
（11）获取《仲裁通知》及《仲裁书》，以及《仲裁书》送达公司的相关物流单据，评估诉讼事项对公司账面记录的影响，以确认预计负债计提的充分性以及信息披露的完整性；
（12）检查业主方西藏东旭出具的《说明函》，并访谈西藏东旭管理层，以确认对方将承担该仲裁产生的合同外费用；
（13）通过国网新能源云查询电费上网单价、通过检查往年合同及宁价商发【2016】3号文确认宁夏当地燃煤机组标杆上网电价，以确认盐池华秦项目仍在补贴清单中，且补贴单价的准确性；
（14）检查盐池华秦与国网宁夏电力有限公司的结算单据，以确认补贴金额的准确性；
（15）检查补贴款的收款单据、政府补贴结算文件，以确认收到补贴款的真实性；
（16）查阅《关于配合做好可再生能源补贴合规性审查工作的通知》并了解项目的核查情况、申诉举证材料、以及可能接受的处罚措施判断公司应收补贴款确认的合理性。
经核查，注册会计师认为：
（1）其他应收款较上年末大幅增长的原因具有合理性；
（2）银川变压器对新能源电站资产计提的减值准备充分、合理；
（3）银川变压器与中建三局三公司的涉诉事项对公司的财务报表无重大影响，不存在应计提未计提的预计负债；
（4）由于盐池华秦光伏电站全容量并网时间认定的核查事项尚在申诉中，同时《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》也未明确规定可再生能源发电项目在移出补贴目录前应收补贴款项的处理方式，且公司并网时间推迟系因政府批复地块推迟的客观原因所致，故公司根据目前的申诉进展及相关文件规定，暂按补贴目录清单确定的补贴单价计算确认补贴收入，符合企业会计准则的相关规定。问题（6）请结合广东银清、雷州银清的注册地、注册资本、经营范围、主要财务数据等，说明成立前述子公司的原因。
经过前期的市场调研和技术论证，公司拟在广东省湛江市开展新能源发电项目的投资、建设和运营工作，项目拟建设地点位于广东省湛江市雷州市调风镇。根据湛江市和雷州市政府有关部门对新能源开发企业的要求，新能源项目投资方需在项目征询意见和备案前在开发所在地成立新能源开发公司，在项目建设地成立新能源项目公司。因此，宁夏银变于2023年05月12日在湛江市成立其全资子公司广东银清新能源有限公司（以下简称“广东银清”），广东银清于2023年06月15日在雷州市成立其全资子公司雷州市银清新能源有限公司（以下简称：
雷州银清）。
截至本回复出具日，广东银清股东已由宁夏银变变更为红相股份全资子公司厦门红相新能源科技有限公司，广东银清以及雷州银清不再是银川变压器或宁夏银变之子公司。
广东银清注册地址位于广东省湛江市，注册资本500万元人民币，主营业务为新能源发电业务。雷州银清注册地址位于广东省湛江市雷州市，注册资本500万元人民币，主营业务为新能源发电业务。截至本回复出具日，上述拟投资建设的项目已取得雷州市相关政府部门的选址意见复函，项目处于申报前的合规性手续获取阶段，广东银清和雷州银清均未产生实际收入和利润。
问题二：公告显示，本次挂牌转让资产挂牌底价以中企华出具的《评估咨询报告》的评估值为基准，截至评估咨询基准日（2023年7月31日），银川变压器母公司净资产账面值为59,066.97万元，评估值为67,617.83万元，评估增值率为14.48%。2017年1月16日，你公司披露的中企华出具的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第4379号，以下简称《评估报告》）显示，收益法评估后银川变压器的股东全部权益价值为113,084.71万元，资产基础法评估后的净资产评估值为46,521.91万元，两者相差66,562.80万元，差异率为143.08%，评估结论采用收益法评估结果。
（1）请具体说明以上两次评估在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。
（2）《评估咨询报告》以《审计报告》所载数据作为账面价值，但容诚所对银川变压器财务报表出具的审计意见为无法表示意见。请结合前述情况说明以账面价值为基础的资产基础法评估结果的合理性和公允性。
（3）《评估咨询报告》使用资产基础法进行评估，《评估报告》使用资产基础法、收益法进行评估并选用收益法评估结果作为评估结论。请结合《评估报告》资产基础法、收益法评估结果差异较大及最终选定收益法为评估结论的原因，说明《评估咨询报告》针对同一资产仅采取资产基础法评估的合理性、评估价格的公允性，是否符合资产评估相关准则。
请评估机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
【回复】：
问题（1）请具体说明以上两次评估在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。
首先本次结合审计师发表的意见类型为无法表示意见，因此本次基于客观现实情况出具的是咨询报告；但从严谨的角度出发，评估人员是参考企业价值评估中的评估假设、评估依据、评估程序等实施相关的咨询工作。
评估人员对2016年评估与本次咨询在评估假设、评估依据、评估程序实施过程进行了比较，具体情况如下：
| 2016年评估 | 本次咨询 | 差异、原因及合理性 |
| 1）评估假设的差异 | ||
| 4.被评估企业使用的63项专利技术中，有62项专利的权利人为卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团股份有限公司共有，依据厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议，卧龙电气集团股份有限公司完全放弃专利技术权利人所拥有的权利。本次评估假设该62项专利过渡事项能顺利完成，不会对企业生产经营产生不利影响； 5.被评估企业的产品使用商标权人卧龙电气集团股份有限公司的卧龙注册商标；被评估单位变压器产品的销售模式为订单模式，产品的销售与其生产厂商、营销渠道的关联度较大，与商标关联度较小；同时根据厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议，权利人将许可被评估单位继续无偿使用注册商标，并使其顺利过渡至使用其自有商标，本次评估假设该过渡事项能顺利完成，不会对企业生产经营产生不利影响； 6.被评估单位所拥有的域名，因集团统一管理需要，登记权利人为卧龙控股集团有限公司，依据厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议之约定，登记权利人将该域名变更为被评估单位，假设该变更事能顺利完成，不会对企业生产经营产生不利影响； | 未新增评估假设。 | ①专利过渡事项已经完成，对后续企业经营不再产生影响，本次不再做评估假设； ②目前企业生产的产品均使用银川卧龙自有商标，原假设前提已实现，所以不再作假设前提； ③2016年评估银川卧龙所使用的域名权利人为卧龙控股集团有限公司，目前持有的域名持有者为卧龙电气银川变压器有限公司，权属一致，故不再作假设前提； 综上，评估假设是合理的。 |
| 2）评估依据差异 | ||
| 2016年评估所采用的评估依据包含：经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、权属依据、取 | 本次咨询是按照咨询的目的，从法律法规依据、权属依据、取价依据以及其他文件为依 | 2016年评估为法定的资产评估业务，而本次为咨询业务，两次业务的事实与 |
| 价依据以及其他参考依据 | 据 | 前提不一样，所以报告中所采用的依据差异是合理的。 |
| 3）评估程序实施过程： 2016年评估与本次咨询均实施了以下程序：接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核，在本次咨询核查过程中，未发现影响程序实施事项，2016年评估与本次咨询在程序实施上是一致的。 | ||
| 4）主要资产科目评估增值率 | ||
| ①流动资产(不含存货)：无增减值； ②存货：评估增值6.56%； ③长期股权投资：无； ④其他权益工具：无增减值； ⑤固定资产：增值率42.32%； ⑥土地使用权：评估单价367元/㎡，评估增值948.16%； ⑦其他无形资产：增值率250.41%； ⑧负债：评估增值-0.51%。 | ①流动资产(不含存货)：无增减值； ②存货：无增减值； ③长期股权投资：评估增值5.45%； ④其他权益工具：评估增值5.95%； ⑤固定资产：增值率16.01%； ⑥土地使用权：评估单价393.19元/㎡，评估增值1,606.38%； ⑦其他无形资产：减值10.56%； ⑧负债：评估增值-1.33%。 | ①流动资产(不含存货)：无增减值； ②存货：2016年评估值中考虑了正常利润，本次咨询按账面值列示，故增值率存在差异； ③长期股权投资：2016年评估时银川变压器未对外投资，本次咨询增值系考虑了基准日各子公司在经营过程中产生的收益； ④其他权益工具：2016年评估基准日与其他权益工具投资日期接近，按核实后的账面值列示，本次咨询考虑了被投资单位经营过程中产生的收益，故增值率存在差异； ⑤固定资产：收购完成后企业新增了大量的固定资产，账面将值基数增大，所以增值率有变动。 ⑥土地使用权：一方面近年来土地市场价格上涨导致增值，另一方面账面价值因摊销而降低； ⑦其他无形资产：主要是由于产品的市场环境变差，创造的收益降低导致。 ⑧负债：与政府补助相关的递延收益无实际的资金流出，评估人员仅考虑递延收益在以后年度对所得税的影响，导致评估减值，减值率差异系负债总额基数变动导致。 |
综上，主要资产科目评估增值率是合理的。
经核查，评估师认为：
本次咨询中所采用的评估假设、评估依据及实施的评估程序、各项资产负债表科目评估增值率是合理的。
问题（2）《评估咨询报告》以《审计报告》所载数据作为账面价值，但容诚所对银川变压器财务报表出具的审计意见为无法表示意见。请结合前述情况说明以账面价值为基础的资产基础法评估结果的合理性和公允性。
本次咨询过程中，以账面价值为基础的资产基础法评估结果的科目主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、递延所得税资产、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款及其他流动负债等科目，评估人员对上述科目采取了必要的核查流程，具体如下：
①对于应收票据、应收账款融资（为融资-应收票据）评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料；
②对于应收账款、预付账款以及其他应收款，评估人员采取账证账表核对、抽查凭证等方法，核查了注册会计师审计函证，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等；
③对于其他流动资产，为企业缴纳的税金，评估人员抽查了相应的凭证，并与账面金额进行核对；
④对于存货-原材料、在库周转材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料、在库周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查；对于存货-产成品，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料、在库周转材料、产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最
后根据盘点结果进行了评估倒推；对于存货-在产品，评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程，产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以及在产品的账面价值构成、生产成本结转等；对于存货-发出商品，评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；对于存货-工程施工，评估人员对工程施工申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同，确认工程的真实发生、合同的执行状况，对根据工程进度进行结算的项目，收集项目的合同额、完工程度和结转收入成本；
⑤对于递延所得税资产，核算内容为被评估单位计提的坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损以及得到政府补助产生的递延收益产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员结合相关往来科目坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损和政府补助金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程；
⑥对于应付票据，评估人员查阅了业务合同、采购发票、票据复印件和账簿等资料，交易事项真实，票据到期需承付；
⑦对于应付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实；
⑧对于应交税费，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日的应交税费记账凭证等。
在会计师出具无法表示意见审计报告的情况下，但委托方需要了解标的资产价值的情况下，评估机构出具咨询报告更合理且符合实际的，比如徐州海伦哲专用车辆股份有限公司处置深圳连硕自动化科技有限公司股权时，会计师出具是无法表示意见报告，评估机构出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司了解股权价值涉及的深圳连硕自动化科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》（华亚正信评咨字[2020]第Z16-0006号）。
经核查，评估师认为：
根据目前获取的调查资料，未发现与评估咨询结果不符的事项。以账面价值为基础的资产基础法评估结果具有合理性及公允性。
问题（3）《评估咨询报告》使用资产基础法进行评估，《评估报告》使用资产基础法、收益法进行评估并选用收益法评估结果作为评估结论。请结合《评估报告》资产基础法、收益法评估结果差异较大及最终选定收益法为评估结论的原因，说明《评估咨询报告》针对同一资产仅采取资产基础法评估的合理性、评估价格的公允性，是否符合资产评估相关准则。2016年评估时企业所处的铁路牵引变压器市场前景良好，我国国家铁路建设大发展和“一带一路”宏伟战略的实施，使得铁路建设投资增加，为铁路牵引变压器产业带来了难得的发展机遇。被评估单位是国内同行业中最早进入我国电气化铁路市场并提供牵引变压器的厂家之一，多年来在此市场领域深耕不辍，是原铁道部和现中国铁路总公司多年进行严格筛选淘汰一直认定保留下来的牵引变压器优质定点制造供应商，取得了该领域领军企业的市场地位。企业依托自身积累形成了自身的用户群体，市场需求稳定可靠；企业依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在变压器市场中持续保持生命力。结合变压器产品未来的市场前景、企业的市场占有率和目前订单情况，企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，故采用了收益法。
本次咨询基准日时，外部市场环境方面发生了较大的变化，牵引变业务随着铁路投资里程数及投资规模的下降，市场需求下降，大多数厂家都出现了订单不足情况，各厂家为维护产品销售业绩的连贯性调整了销售策略，随之而来的订单争夺导致产品价格下降，部分业务市场环境不佳；企业经营方面，企业2022年营业利润-1,357.66万元，2023年1-7月营业利润-3,993.20万元, 截至目前企业经营状况不佳，未来年度的发展战略规划不清晰，故不适用收益法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且咨询基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，同时针对目前的经营情况及会计师形成无法表示意见的基础，故本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，故本次仅采用资产基础法是合理的。经核查，评估师认为：
根据本次咨询目的，本次咨询系出具评估咨询报告，评估人员对资产负债涉及的科目采取必要的核查程序，参考了有关法律、法规以及价值评估的通行方法，对企业申报的全部资产和负债的进行了评估测算，故在标的公司现状下采用资产基础法是合理的，采用资产基础法得出的价值结论也是具有公允性的。
问题三：公告显示，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：一是银川变压器持有的盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利（根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款）；二是银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利（根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对部分发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款）。银川变压器上述资产及负债的剥离均参照评估值作价，资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对本次挂牌转让资产之银川变压器100%股权的净资产评估值产生影响。
（1）公告显示，截至公告披露日，银川变压器以其所持盐池华秦100%股权、自有并有权处分的部分应收账款，盐池华秦以其全部资产、拥有的吴忠第三十五光伏电站20MW光伏项目全部电费收益权，为银川变压器、宁夏银变提供质押/抵押担保，并已办理完毕相应质押/抵押登记。请说明前述质押/抵押担保对相关资产交易作价的影响，你公司能否实际获取盐池华秦100%股权、如皋项目相关债权等相关资产，相关资产是否存在质押/抵押违约处置风险，你公司已采取或拟
采取的解决相关担保的措施及其有效性。
（2）公告显示，公司与银川变压器于2023年9月25日签署《宁夏银变科技有限公司股权转让协议》，公司按照1,000万元的价格将所持宁夏银变100%股权转让予银川变压器，公司应收取的股权转让款与公司对银川变压器的1,000万元其他应付款冲抵。请说明你公司出售宁夏银变的原因和必要性，并结合宁夏银变近三年一期的主要财务数据，说明宁夏银变100%股权的定价依据、计算过程及交易作价公允性。
（3）请具体列示盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、评估值、交易作价，结合相关资产、负债的评估依据、评估过程，说明交易作价的公允性、合理性，如评估值以账面价值为基础，请说明在审计机构对银川变压器财务报表出具无法表示意见的情况下，相关资产及负债账面价值的准确性。请审计机构、评估机构核查并发表明确意见。
（4）请结合以上问题的回复，说明通过上述交易能否实质解决你公司与标的公司的非经营性往来款。
（5）本次交易银川变压器的部分资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内且将由你公司收购，请说明该部分资产以及相关债权债务范围的确定依据及你公司拟进行收购的原因。并请结合盐池华秦、宁夏银变业务范围等，说明9月出售宁夏银变资产、本次交易收购盐池华秦股权及如皋项目的交易逻辑是否一致。
【回复】：
问题（1）请说明前述质押/抵押担保对相关资产交易作价的影响，你公司能否实际获取盐池华秦100%股权、如皋项目相关债权等相关资产，相关资产是否存在质押/抵押违约处置风险，你公司已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性。
首先，在公司被立案调查的背景下，兴业银行银川分行出于自身风险考虑，要求银川变压器股权质押同时，银川变压器持有的盐池华秦100%股权及如皋项目部分债权也为银川变压器的银行借款提供质押。
其次，银川变压器目前经营及财务状况正常，与债权银行保持正常沟通，相
关债务的偿还、续贷正常，未出现债务违约情况，质押/抵押违约处置风险的较低。
再次，通过本次挂牌转让，将解除上述资产的抵质押程序，确保公司实际获取上述资产。根据公司与银川变压器、盐池华秦签署的《盐池华秦股权转让协议》、公司与银川变压器、宁夏银变签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》以及本次挂牌交易方案安排，受让方、银川变压器需在不晚于银川变压器100%股权变更登记至受让方名下日前（含当日），解除盐池华秦100%股权、如皋项目相关债权资产的抵质押程序，以顺利完成相关资产变更登记至上市公司名下。
综上，上述资产的质押/抵押担保不会对资产交易作价产生实质不利影响，公司可实际获取盐池华秦100%股权、如皋项目债权等相关资产，相关资产质押/抵押违约处置的风险较小，公司已在本次挂牌转让交易方案中设置上述资产解除抵质押为标的资产过户的前提条件，相关措施是有效的。
问题（2）请说明你公司出售宁夏银变的原因和必要性，并结合宁夏银变近三年一期的主要财务数据，说明宁夏银变100%股权的定价依据、计算过程及交易作价公允性。
宁夏银变主要从事配电变压器业务，与银川变压器主要从事的铁路牵引及电力变压器业务一致，且其业务由银川变压器进行经营管理。为通过本次交易出售公司全部变压器业务资产，宁夏银变需随同银川变压器一并置出，因此，本次交易前公司出售宁夏银变100%股权的必要性较强。
自2018年成立以来，宁夏银变一直处于亏损状态。2022年、2023年1-7月，宁夏银变净利润分别为-906.44万元、-1,561.70万元。截至2023年7月末，宁夏银变注册资本为1,000万元，净资产为-3,280.66万元。
自2018年3月成立至2021年8月，宁夏银变为银川变压器的全资子公司。2021年8月，公司参照宁夏银变注册资本（1,000万元），以1,000万元的价格自银川变压器处收购宁夏银变100%股权。为顺利推进本次挂牌转让工作，梳理并置出公司全部变压器业务资产，2023年9月公司拟按照原受让价格（1,000万元）向银川变压器转让宁夏银变100%股权，股权转让价格与原受让价格一致。考虑公司2021年8月未支付股权收购款，形成公司对银川变压器的其他应付款，本次股权转让交易公司应收取的股权转让款与公司对银川变压器的其他应付款等
额冲抵。综上，本次宁夏银变100%股权转让的交易作价是合理、公允的。
问题（3）请具体列示盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、评估值、交易作价，结合相关资产、负债的评估依据、评估过程，说明交易作价的公允性、合理性，如评估值以账面价值为基础，请说明在审计机构对银川变压器财务报表出具无法表示意见的情况下，相关资产及负债账面价值的准确性。请审计机构、评估机构核查并发表明确意见。
盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、评估值、交易作价列示如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 咨询结果 | 交易作价 |
| 盐池华秦100%股权 | 11,920.05 | 12,479.00 | 12,479.00 |
| 公司受让银川变压器所持如皋项目债权债务净资产 | 18,615.34 | 18,615.34 | 18,615.34 |
| 其他应付款（不含尚未使用募集资金） | 12,741.98 | 12,741.98 | 12,741.98 |
| 其他应付款（尚未使用募集资金） | 1,799.56 | 1,799.56 | 1,799.56 |
| 应付股利 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 其他应收款 | 671.17 | 671.17 | 671.17 |
① 盐池华秦100%股权评估咨询过程：
《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号）主要采用资产基础法，其中，长期股权投资盐池华秦采用资产基础法和收益法，盐池华秦的咨询结论采用收益法。
A.评估方法选择及理由
本次评估咨询选用的评估方法为：收益法、资产基础法。采用理由如下：
选用资产基础法的理由：截至咨询基准日，咨询范围内的资产、负债账面价值较清晰。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：盐池华秦主要业务为光伏发电，系独立的业务板块，与银川变压器无业务往来，且被评估单位经营情况较为稳定，整体发展较稳健，行
业发展政策明朗，未来收益和风险可以量化，具备采用收益法评估的条件。不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且咨询基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适宜采用市场法。
评估方法的选择是合理的。B.评估过程本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，咨询基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，咨询基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
被评估单位无单独评估的长期股权投资。
付息债务是指咨询基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
主要参数及预测指标a.收入预测：本次预测主要系根据历史年度实际年发电量以及规划年发电量数据实现比率，结合预测期年规划发电量以及电价进行的预测。对于未来收益预测，管理层基于谨慎性角度出发，假设企业申诉未能通过，根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3 个月及以上影响价格的，且自移出之日起 3 年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。即2023年至2026年期间内电价为259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为650元/兆瓦时。b.营业成本预测：主要系光伏发电过程中发生的制造费用以及折旧及摊销。c.税金及附加预测: 被评估单位咨询基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利建设基金，根据不同税种的特点分别进行预测。d.费用盐池华秦的主要费用包括销售费用、管理费用。销售费用：是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用的内容主要是业务招待费、工程部出差住宿费用和工资及福利费等。本次预测分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。管理费用：是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务招待费、审计费、职工薪酬、办公费和第三方服务费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。e.折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式：
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
C.评估咨询结论经测算，收益法评估后的股东全部权益价值为12,479.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,015.06万元。本次咨询结论采用收益法评估咨询结果，具体原因如下：
首先，被评估单位是一家能提供稳定光伏发电的公司；除了拥有目前的成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，企业还拥有稳定的客户资源、经验丰富的资产管理人才以及必要的发电权资质。企业所面临的行业前景良好，未来预测的收益具有可实现性。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现被评估单位的企业价值。根据上述分析，本评估咨询报告评估咨询结论采用收益法评估咨询结果。综上，本次评估咨询所采用的方法以及测算过程是合理公允的。
②对用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值，评估人员采取了必要的核查流程，具体如下：
A.对于其他应付款和应付股利，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，抽查了款项的相关记账凭证等资料，并现场查阅了公司股利分配的股东会决议文件，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实；
B.对于如皋项目相关债权债务，评估人员对申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同、工程验收单据，确认工程的真实发生、合同的执行状况；检查如皋项目对应的供应商合同、到货单据、入账凭证等，核实债务账面金额。根据目前获取的调查资料，未发现与评估咨询结果不符的事项。综上，本次拟收购的盐池华秦项目股权价值评估方法为收益法,不以账面价值为基础;如皋项目相关资产及负债真实、准确，与无法表示意见基础所涉及的事项不相关，上述资产定价公允、合理。
经核查，评估师认为：
公司收购盐池华秦、如皋项目的作价公允、合理。
注册会计师执行了如下核查程序：
1、复核评估师的评估过程、查阅评估咨询报告，获取盐池华秦及如皋项目的评估值；
2、检查银川变压器与上述客户签订的合同、工程验收单据、增值税发票，以及客户与预收购方签订的协议，向对应的客户寄发函证，装机容量、合同金额、验收情况等均得到确认；
3、检查如皋项目对应的供应商合同、到货单据等，并向供应商寄发函证，账面记载应付及对应装机容量、成本金额均得到确认；
4、项目组选取如皋市绿能新能源有限公司项目进行现场走访，确认项目真实存在、并拍照取证，项目均已完工并陆续完成并网发电手续；
5、项目组对如皋项目相关的客户及供应商进行视频访谈，客户及供应商均对相关业务背景及被审计单位账面数据进行了确认，已取得访谈人员签字盖章原件；
6、项目组对如皋项目中标价格及单位造价进行了分析，并与同期的市场价格进行了比价，中标价格及单位造价与市场价格接近，未见异常出入；
7、按如皋项目的供应商及合同履约成本明细项目，检查收付款情况。经核查，注册会计师认为：
1、公司收购盐池华秦、如皋项目的作价公允、合理；
2、如皋项目相关债权债务评估值以账面价值为基础，相关资产及负债初始
确认的账面价值真实、准确，与无法表示意见基础所涉及的事项不相关。问题（4）请结合以上问题的回复，说明通过上述交易能否实质解决你公司与标的公司的非经营性往来款。
截至2023年7月31日，银川变压器与公司的非经营性往来款、应付股利及偿还方式具体如下：
单位：万元
| 银川变压器尚欠公司非经营性往来款及应付股利 | 银川变压器偿还公司非经营性往来款 及应付股利 | |||
| 科目名称 | 金额 | 偿还方式 | 金额 | 偿还时间 |
| 其他应付款（不含尚未使用募集资金） | 12,741.98 | 公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权 | 12,479.00 | 银川变压器股权剥离交割前 |
| 其他应付款（尚未使用募集资金） | 1,799.56 | 公司受让银川变压器所持如皋项目债权债务资产 | 18,615.34 | |
| 应付股利 | 19,000.00 | 银川变压器偿还尚未使用的募集资金 | 1,799.56 | |
| 其他应收款 | -671.17 | - | - | - |
| 合计 | 32,870.37 | 合计 | 32,893.90 | |
注：盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务资产交易价格均参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号）确定。
由上表可见，截至2023年7月31日，银川变压器尚欠公司非经营性往来款及应付股利合计32,870.27万元，公司受让盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务资产应付对价以及银川变压器偿还尚未使用的募集资金合计金额为32,893.90万元，通过该等交易及实际支付对抵后，公司尚余23.53万元应付给银川变压器。
同时，根据公司与银川变压器、盐池华秦签署《股权转让协议》，公司与银川变压器、宁夏银变签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》以及本次挂牌交易方案安排，受让方及银川变压器应配合公司不晚于交割日，解除盐池华秦的股权质押登记及如皋项目债权的质押登记，确保上述股权及债权顺利变更登记至上市公司名下。
综上，公司与标的公司的非经营性资金往来已明确合理的解决方案，并将在本次挂牌转让交易实施完成前解决，故通过上述交易能实质解决公司与标的公司
的非经营性往来款。
问题（5）本次交易银川变压器的部分资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内且将由你公司收购，请说明该部分资产以及相关债权债务范围的确定依据及你公司拟进行收购的原因。并请结合盐池华秦、宁夏银变业务范围等，说明9月出售宁夏银变资产、本次交易收购盐池华秦股权及如皋项目的交易逻辑是否一致。
截至2023年7月31日，银川变压器、宁夏银变相关资产拆分、经营状况情况、处置方式如下：
| 主体 | 资产拆分 | 业务范围 | 经营状况 | 处置方式 |
| 银川变压器 | 银川变压器100%股权、银变（成都）科技有限公司100%股权（子公司） | 变压器相关业务 | 银川变压器单体主要从事变压器业务，2022年个别报表营业收入64,608.47万元，净利润-799.20万元；银变（成都）科技有限公司系变压器业务销售分部，规模较小。 | 出售 |
| 盐池华秦100%股权（子公司） | 新能源光伏发电业务 | 2022年度，盐池华秦发电业务实现营收1,767.91万元，净利润785.03万元 | 收购 | |
| 银川变压器参与的如皋项目债权债务资产 | 新能源光伏项目EPC承包 | 如皋项目中银川变压器、宁夏银变合计项目应收款（合同履约成本及应收账款）2.58亿元（含税），应付余额0.72亿元，净值1.86亿元 | 收购 | |
| 中铁建金融租赁有限公司2.94%股权、南通银变新能源有限公司100%股权（子公司） | 其他 | 中铁建金融租赁有限公司为银川变压器提供部分融资，南通银变新能源有限公司未实际开展经营 | 出售 | |
| 宁夏 银变 | 宁夏银变100%股权 | 变压器相关业务 | 宁夏银变业务规模较小，未来主要规划从事小型变压器相关业务 | 出售 |
| 宁夏银变参与的如皋项目 | 新能源光伏项目EPC承包 | 如皋项目中银川变压器、宁夏银变合计项目应收款（合同履约成本及应收账款）2.58亿元（含税），应付余额0.72亿元，净值1.86亿元 | 收购 |
由上表可见，公司在剥离银川变压器、宁夏银变前，该等资产主要从事的业务包括变压器相关业务以及新能源光伏相关业务（包括光伏发电、光伏项目承包）。
为优化公司资产结构、聚焦重点产业方向，公司拟将变压器相关业务全部剥离，并将新能源光伏相关业务收回公司旗下持续经营。银川变压器持有的中铁建金融租赁有限公司2.94%股权作为金融类资产，受相关法规规定剥离存在较大障碍，因此随同银川变压器一并出售。综上，公司根据业务类型进行划分，将银川变压器、宁夏银变相关变压器业务全部剥离，将银川变压器、宁夏银变持有的新能源光伏业务收回，以聚焦产业方向，具有合理性。公司9月份出售宁夏银变资产（不含如皋项目债权债务资产）与本次交易收购盐池华秦股权及如皋项目的交易逻辑一致，均为公司在置出全部变压器业务并收回新能源光伏业务的整体交易决策背景下的资产结构调整。
问题四：公告显示，截至公告披露日，你公司为标的公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保合计79,910万元。
（1）公告显示，公司以其合计所持银川变压器71%股权为银川变压器提供股权质押担保，并已办理完毕相应股权质押登记；公司所持剩余银川变压器股权拟为银川变压器向其他金融机构或融资机构的贷款/保函等融资业务提供担保，截至本公告披露日，质押合同的签署事项及相关手续尚在办理过程中。请说明你公司拟进一步质押所持剩余银川变压器股权的必要性，银川变压器股权质押对本次出售标的公司股权的影响，是否构成交易障碍。
（2）请说明你公司为标的公司提供的连带责任保证担保是否可能造成公司经济利益流出，你公司已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次出售标的公司价格的影响。请评估机构核查并发表明确意见。
【回复】：
问题（1）请说明你公司拟进一步质押所持剩余银川变压器股权的必要性，银川变压器股权质押对本次出售标的公司股权的影响，是否构成交易障碍。
1、公司拟进一步质押所持剩余银川变压器股权的必要性
在公司被立案调查的背景下，各融资机构出于自身风险考虑，要求公司以其所持银川变压器股权为银川变压器正常经营的银行贷款、保函和融资租赁业务（以下合称“融资业务”）提供担保增信。截至本回复出具日，根据银川变压器融资业务实际办理情况，公司已办理完毕所持银川变压器71%股权的质押登记；
公司所持剩余银川变压器股权受限于银川变压器融资业务办理进度、融资机构要求等因素，截至本回复出具日，尚未签署正式股权质押协议，故尚未办理完毕相应股权质押登记。
后续公司根据融资业务办理进度及要求对剩余银川变压器股权进行质押，能够为银川变压器的融资业务办理及/或展期提供增信措施、进一步保障银川变压器正常经营所需资金，有助于维持银川变压器的正常、稳定经营，具有必要性。本次挂牌转让交割日前，公司所持银川变压器剩余股权的具体质押时间和质押股权比例尚需根据融资业务办理情况和要求确定，公司将及时披露相关担保进展情况。
2、银川变压器股权质押对本次出售标的股权的影响，是否构成交易障碍
本次挂牌转让事项尚需经公司股东大会审议通过、尚需履行公开挂牌转让程序，相关事项能否经股东大会审议通过、能否通过公开挂牌方式寻找到受让方并达成协议存在不确定性；如受让方为关联方，公司尚需按照深圳证券交易所的有关规定履行关联交易审议程序，能否通过存在不确定性。同时因公司所持银川变压器股权存在质押担保情况，本次交易实施尚需取得质权人的同意，最终能否实现存在不确定性。
针对银川变压器股权质押情况，根据本次交易安排，本次挂牌转让若能成功，受让方应与公司共同取得质权人的同意，在交割日前解除质押，以实现银川变压器股权的转让交割。
截至本回复出具日，公司已与银川变压器股权质押权人进行接洽、沟通，相关质权人已知悉本次交易安排，未对本次交易提出异议，将持续关注本次交易的进展情况。公司将继续保持与质权人的紧密沟通，并在本次交易确定最终受让方后，督促受让方与质权人就后续担保措施置换或债务清偿方案、银川变压器股权质押登记解除与交割等事项进行沟通并达成一致意见。
公司认为，如前述安排顺利推进，则上述银川变压器股权质押情形对本次交易预计不构成实质性障碍；如银川变压器股权质押登记无法顺利解除，将导致银川变压器100%股权无法顺利交割，进而对本次交易构成实质性障碍。
问题（2）请说明你公司为标的公司提供的连带责任保证担保是否可能造成公司经济利益流出，你公司已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，
以及对本次出售标的公司价格的影响。请评估机构核查并发表明确意见。根据本次交易安排，受让方应在交割日（注：银川变压器100%股权工商变更登记至受让方名下之日；下同）起3个月之内通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在交割日起3个月期满前解除公司为标的公司提供的担保措施；交割日起至公司提供的担保措施解除之前，相关担保措施到期的，公司将不再展期。本次交易为公开挂牌转让交易，前述担保措施解决安排将在产权交易中心的公开挂牌公告中披露，最终受让方确定后，其与公司签订的产权交易协议中将对上述安排进行明确约定。公司将督促受让方及时履行相应合同义务；如受让方未能按约履行导致公司担保措施未能按期解除或导致公司承担相关担保责任的，公司将依据与受让方签署的产权交易协议，要求其承担协议约定的法律责任；此外，如担保措施解除前出现公司承担担保责任情形的，公司承担担保责任后，并有权根据民法典等法律法规规定向债务人追偿。
经核查，评估师认为：
鉴于本次公开挂牌方案明确公司解除为标的公司连带责任担保的具体安排及时间，该等措施有效，本次评估中未考虑公司为标的公司提供连带责任保证担保对咨询结果的影响。
问题五：2023年4月29日，你公司披露的《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》显示，你公司收购银川变压器的交易对手方卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）对银川变压器2017-2019年度业绩做出承诺，如银川变压器承诺期届满的累计实现金额高于（含等于）承诺总额的90%视为达到业绩承诺，会计差错更正后银川变压器业绩承诺累计完成率为90.38%。2023年5月11日，你公司披露收到中国证监会下发的《立案告知书》，你公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。请说明立案调查事项是否可能导致银川变压器业绩承诺累计完成率低于90%从而卧龙电驱需要履行业绩补偿，如是，请说明你公司出售银川变压器之后，业绩补偿款的收款权利归属，已采取或拟采取的收款保障措施及其有效性。
【回复】：
问题（1）请说明立案调查事项是否可能导致银川变压器业绩承诺累计完成
率低于90%从而卧龙电驱需要履行业绩补偿。2023年4月29日，公司披露《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》（公告编号：2023-036），公司采用追溯重述法对2019-2021年度财务报表进行会计差错更正。其中，所涉影响主体包括银川变压器。2023年5月11日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0282023003号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。
截至本回复出具日，上述前期会计差错更正事项的核查以及中国证监会的立案调查工作仍在进行中。因相关事项所涉主体包括银川变压器，故有关核查与调查的结果可能会对银川变压器2017-2019年度业绩承诺的完成情况产生影响。若银川变压器业绩承诺累计完成率低于90%、则卧龙电驱将触发业绩补偿义务，具体仍需结合前期会计差错更正事项的核查结果以及立案调查的最终结果进行判断。问题（2）如是，请说明你公司出售银川变压器之后，业绩补偿款的收款权利归属，已采取或拟采取的收款保障措施及其有效性。根据公司与卧龙电驱、席立功、何东武、吴国敏于2016年11月签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年4月签署的补充协议（以下合称“《购买资产协议》”），《购买资产协议》乙方（即卧龙电驱）就银川变压器2017-2019年的业绩实现情况对《购买资产协议》的受让方（即公司）负有业绩承诺与补偿义务。鉴于相关业绩承诺与补偿义务系由卧龙电驱对公司作出，且本次出售银川变压器100%股权方案，并未涉及对《购买资产协议》项下公司享有的业绩补偿权利进行转让或处置。因此，若触发卧龙电驱的业绩补偿义务，根据《购买资产协议》，卧龙电驱履行义务的对象依然是公司，该等业绩补偿款的收款权利仍归属于公司。公司将根据相关核查与调查的结果，严格按照《购买资产协议》约定维护公司合法权益。如确触发卧龙电驱业绩补偿义务的，公司将积极敦促卧龙电驱依法合规、及时妥善地履行前述业绩补偿义务，并将通过一切合法手段全力维护和保障上市公司及全体股东的利益。
问题六：公告显示，自评估咨询基准日至交割日为过渡期，过渡期内，本次挂牌转让资产经营产生的损益由受让方承担或享有。请说明过渡期内标的公司产生损益对交易价格的影响，前述过渡期安排的合规性和合理性。【回复】：
（一）过渡期内标的公司产生损益对交易价格的影响
根据本次交易安排，过渡期内本次挂牌转让资产（注：即标的公司100%股权）经营产生的损益由受让方承担或享有，故过渡期内标的公司产生损益不会导致交易价格调整情形，不会影响交易价格。
（二）前述过渡期安排的合规性和合理性
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且为上市公司出售资产、采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估并以资产基础法评估结果作为评估咨询结论，因此不属于上述监管规则适用指引中规定的“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的情形。
比照下列以资产基础法评估结果作为评估结论的股权出售案例，本次交易有关过渡期内标的公司100%股权损益由受让方承担或享有的安排亦符合市场操作：
| 公司名称 | 交易事项 | 过渡期损益安排 |
| 赛摩智能 300466 | 转让全资子公司厦门赛摩积硕科技有限公司51%股权 | 评估基准日（2022年5月31日）起至股权实际交割日止标的企业（厦门积硕）的损益由甲乙双方按股权转让完成后新的投资比例承担和享有。 |
| 交运股份 600676 | 转让全资子公司上海交运巴士客运（集团）有限公司100%股权 | 交运巴士自评估基准日至股权交割日期间产生的损益，由受让方承担。 |
| 招商积余 001914 | 转让下属企业深圳市中航城投资有限公司、昆山市中航地产有限公司、赣州中航九方商业有限公司100%股权 | 自评估基准日至本次股权转让工商登记完成日（含当日）为过渡期。过渡期内，标的公司的损益由受让方享有。 |
| 航宇微 300053 | 转让全资子公司广东铂亚信息技术有限公司100%股权 | 协议各方同意，自评估基准日至标的股权交割日期间标的公司的经营损益由乙方（注：即受 |
| 让方）享有或承担。 | ||
| 爱建集团 600643 | 子公司上海华瑞融资租赁有限公司转让上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司、上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司、上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司100%股权 | 关于过渡期（自评估基准日至交割日为过渡期，交割日为工商变更登记之日）损益的归属，目标公司在过渡期内的损益由新股东即乙方享有或承担。 |
| 至正股份 603991 | 转让全资子公司上海复自道企业管理有限公司100%股权 | 双方同意，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的公司运营所产生的收益及亏损均由受让方承担。 |
| 山东海化 000822 | 转让全资子公司潍坊市滨海开发区易生源环保科技有限公司100%股权 | 过渡期安排：期间损益由受让方山东海化集团承担。 |
此外，本次交易采用公开挂牌方式，最终交易价格根据公开挂牌结果确定，前述过渡期安排更有助于推进交易进程、尽早完成出售资产的剥离、交割，助力公司回笼资金、改善财务结构，符合上市公司及中小股东的合法利益。综上所述，前述过渡期安排未违反法律法规规定，具有合理性。
问题七：公告中对银川变压器尚未使用的募集资金返还作出安排，具体为：
截至2023年7月31日，银川变压器募集资金专用账户募集资金存储余额为1,812.05万元，银川变压器应于交割日前将该等余额款项（含期间产生的利息收入）全部归还至公司指定募集资金专用账户。请说明募集资金项目的建设情况，本次出售标的资产评估及作价是否已充分考虑上述募投项目的影响，出售价款中含有的已使用的募集资金的归还安排。
【回复】：
一、请说明募集资金项目的建设情况
公司募集资金项目“节能型牵引变压器产业化项目”（以下简称“本募投项目”）的实施主体为银川变压器，项目建设地点位于银川市，项目原规划总投资9330万元。因节能牵引变压器产品的行业标准较预期延期颁布，节能牵引变压器市场需求释放缓慢，项目建设地点城市规划的变化等因素，公司主动延缓项目实施进度，并于2021年12月29日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整公司可转债募集资金投资项目之“节能型牵引变压器产业化项目”的实施进度，项目建设期延长15个月，项目预计建成投产时间延长至2023年6
月。于2023年4月28日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整公司可转债募集资金投资项目之“节能型牵引变压器产业化项目”的实施进度，项目预计建成投产时间延长至2024年12月。截至2023年7月31日，本募投项目完成投资22,005,403.6元，其中：设备采购9台（套）17,709,890元；土建工程建设294,500元；技术许可4,000,000元；其他费用1013.6元（银行汇款手续费）。上述设备已经完成安装调试，土建工程已完成施工验收，已经具备节能型牵引变压器小规模生产能力。
二、本次出售标的资产评估及作价是否已充分考虑上述募投项目的影响，出售价款中含有的已使用的募集资金的归还安排
（一）本次出售标的资产评估及作价已充分考虑募投项目的影响
截至2023年7月31日，由银川变压器实施的募投项目“节能型牵引变压器产业化项目”累计投入2200.44万元，具体投入明细及对应的资产评估值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投入金额（含税） | 账面值(不含税) | 评估值（不含税） |
| 节能型牵引变压器产业化项目 | 2,200.44 | 1,725.95 | 1,908.39 |
由上表可见，本次标的资产评估已充分考虑募投项目的影响，且挂牌转让资产的挂牌价格参考北京中企华评估有限责任公司以2023年7月31日作为评估咨询基准日出具的《评估咨询报告》的评估结论确定，作价中已包含上述建设的募投项目，故本次出售标的资产评估及作价已充分考虑上述募投项目的影响。
（二）出售价款中含有的已使用的募集资金的归还安排
截至2023年7月31日，银川变压器银行账户收到的募集资金金额合计4,012.49万元（含本金及银行利息扣除手续费净额），其中已使用2,200.44万元，尚未使用1,812.05万元。银川变压器尚未使用的募集资金1,812.05万元（含利息收入扣除手续费的净额）将于银川变压器股权剥离交割前以货币资金方式偿还给
公司，已使用的募集资金2,200.44万元与公司收购银川变压器持有的盐池华秦100%股权的股权收购款进行冲抵。故银川变压器收到的全部募集资金4,012.49万元（含本金及银行利息）将全部归还给公司。本次交易尚需经公司股东大会审议通过、尚需履行公开挂牌转让程序，公司所持银川变压器股权存在质押担保情况，本次交易的实施尚需取得质权人的同意。如上述事项均可顺利实施，则本次交易可顺利交割，则将涉及变更募集资金投资项目；如上述任一事项无法顺利实施，公司将视情况变更或中止实施本次交易，最终是否涉及变更募集资金投资项目尚存在不确定性。
鉴于上述事项能否顺利实施存在不确定性，公司将在与受让方签署的产权交易协议生效前，按照相关法律法规规定及相关要求履行变更募集资金投资项目的审议程序。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年10月18日