关于红相股份有限公司关注函财务问题的核查意见报告
容诚专字[2023]361Z0740号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于对红相股份有限公司关注函财务问题的核查意见报告
容诚专字[2023]361Z0740号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
红相股份有限公司（以下简称“红相股份”或“公司”）于2023年10月11日收到贵处下发的《关于对红相股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第299号，以下简称关注函），容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“我们”、“本所”、“会计师”）对涉及会计师发表核查意见的问题进行了核查。
针对该关注函，红相股份进行了回复，本所就涉及会计师的部分相关问题回复如下：
1.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）对银川变压器财务报表出具了无法表示意见的审计报告《卧龙电气银川变压器有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0456号，以下简称《审计报告》）。
（1）审计报告显示，截至2023年7月31日，银川变压器其他应收款余额为4,454.76万元，较年初增长132.07%。请按款项性质说明其他应收款大幅增长的原因。请审计机构核查并发表明确意见。
（3）审计报告显示，2023年1至7月，银川变压器对新能源电站资产计提减值准备2,650.00万元。请说明相关资产的减值迹象、减值准备计提依据和计算过程、减值
准备计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见。
（4）审计报告显示，2022年度，因《金寨二期100MW光伏电站升压站和外线建设工程承包合同》工程结算金额确认事宜所引起的纠纷，子公司银川卧龙供应商中建三局第三建设工程有限责任公司于2022年8月15日向法院申请诉前财产保全，根据（2022）宁0104财保478号文件，银川卧龙2022年度被冻结银行存款2,705.89万元。该事项主要系公司在工程量结算方面尚未与中建三局达成一致，预计双方于2023年第四季度进行和解。请说明前述纠纷涉及的工程款的具体金额，和解进展情况，对银川变压器财务报表的影响，预计负债计提是否充分。请审计机构核查并发表明确意见。
（5）北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号，以下简称《评估咨询报告》）显示，2022年7月，盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）收到盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单，国家补贴审查中，依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站2017年10月份全容量并网，与企业承诺的全容量并网时间2017年6月29日不一致。财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。截至评估咨询基准日，盐池县华秦太阳能发电有限公司已被移出补贴目录清单，公司按国家审查相关规定提出申诉并提交了申诉文件，目前尚在审核中。公司财务核算过程中，仍按以前年度电价补贴进行核算，截至咨询基准日，企业账面显示的应收补贴款金额为5,939.15万元，2023年1-7月新增补贴应收款金额为853.37万元。请结合申诉进展情况等说明收到补贴款的可能性，确认
应收补贴款的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请审计机构核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）根据款项性质，银川变压器其他应收款变动列示如下：
单位：万元
款项性质
| 款项性质 | 2023/7/31 | 2022/12/31 | 增加额 |
| 保证金及其他往来款 | 3,040.66 | 1,619.27 | 1,421.39 |
| 备用金 | 742.94 | 300.33 | 442.61 |
| 合并范围外关联方往来款 | 671.17 | 671.17 | |
| 合计 | 4,454.76 | 1,919.60 | 2,535.16 |
①保证金及其他往来款增加1,421.39万元，主要系新增的投标、履约及融资保证金等。红相股份2022年度财务报表审计报告的意见类型为无法表示意见，故2023年度，较多客户要求银川变压器缴纳较高比例的项目保证金，且银行收紧信用额度，银川变压器开具的履约保函数有所下降，相应的履约保证金余额上涨较多。2023年7月末金额较大的保证金主要为会昌县耀太新能源有限公司光伏发电项目的履约保证金1,075.00万元及河北高盛融资担保有限公司的融资保证金336.11万元；
②备用金增加442.61万元，主要系业务人员预借的费用款，由于本次专项审计报告的截止日期为2023年7月31日，因此部分业务人员尚未与银川变压器结清备用金，故备用金金额较年初大幅增加。银川变压器已根据业务人员上报的应归属于专项审计报告截止日期前的费用进行预提，并列示于其他应付款科目；
③合并范围外关联方往来款期末余额为671.17万元，主要系银川变压器与红相股份的往来款项，该类款项为红相股份根据资金安排，与银川变压器的正常往来款项。
（3）2022年7月，银川变压器的子公司盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）收到可再生能源发电补贴核查组提交的《盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单》（宁核08056）。按照上述核查取证单的相关信息，核查组依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站于2017年10月份全容量并网，与企业承诺的项目全容量并网时间2017年6月29日不一致，故检查组认为该项目存在2017年6月30日上网电价退坡时间节点前未全容量并网问题，属于以少代全项目。
盐池华秦于2022年12月2日通过国家可再生能源发电项目管理平台提交了该项目的补充举证资料和申诉。截至本报告日，盐池华秦的发电项目未被移出补贴目录。
由于本次交易后，红相股份拟回购盐池华秦股权，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对盐池华秦采用收益法进行价值评估。红相股份管理层及中企华基于谨慎性角度出发，假设“企业申诉未能通过，根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，不予补贴的3年内电价为259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为650元/兆瓦时”，进行相应的未来现金流量测算。盐池华秦管理层参照中企华的股权评估结果，剔除营运资金的贡献及后，采用对盐池华池光伏电站项目的相关固定资产根据可收回金额与未来现金流孰高原则进行减值测试，经测算，盐池华秦固定资产相关的未来现金流按照12.40%折现率折现后的现值为7,416万元，与账面价值10,060.34万元差额为
2,644.34万元，取整后计提了2,650万元的固定资产减值准备，相应的减值准备计提充分。
（4）银川变压器于2018年2月与中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称中建三局三公司）签订了金寨二期100MW光伏电站升压站和外线建设工程（以下简称金寨二期项目）的工程承包合同，合同约定中建三局三公司承建金寨二期项目，合同约定计价方式为固定总价，合同总价为4,960.00万元。该工程已于2018年末全部完成，进入结算阶段。截至2023年7月31日，银川变压器与中建三局三公司陆续结算并支付工程款共计3,550.80万元，剩余1,409.20万元尚未支付。中建三局三公司认为该工程已完成的工程总造价为6,216.53万元，扣除银川变压器已付的3,550.80万元，所欠工程款应为2,665.73万元，遂于2022年6月申请仲裁，要求银川变压器连本带息支付工程款2,705.89元，并于2022年8月15日向法院申请诉前财产保全，冻结了该金额的款项。
银川变压器于2023年10月9日收到中国国际经济贸易仲裁委员会于2023年9月27日作出的最终裁决书，最终裁决结果为：除合同固定价款4,960.00万元外，最终仅支持469.29万元的合同外费用，银川变压器共计需支付已完成工程款项5,429.29万元；扣除已支付3,550.8万元，还应支付1,878.49万元。根据合同条款，其中除已完成工程款项5,429.29万元10%质保金542.929万元的支付条件尚未成就外，银川变压器应立即支付1,335.561万元。该裁决书内容为终局裁决。
金寨二期项目的业主方西藏东旭电力工程有限公司（以下简称“西藏东旭”）于2022年12月与银川变压器签订了《关于“金寨二期100MW光伏发电电站升压站和外线项目”贸仲DP20221577案说明函》，约定了银川变压器与中建三局三公司关于金寨二期
项目仲裁案的程序性费用（如仲裁受理费、保全费、鉴定费、执行费、差旅费等），以及裁决书列明的应付工程款、违约金、利息均由西藏东旭承担。
银川变压器目前正与西藏东旭就上述最新裁决结果涉及的相关程序性费用及裁决书列明的合同外费用、利息等款项协商后续的结算事宜，因此该案件裁决结果对银川变压器财务报表无重大影响，且不涉及预计负债的计提。
（5）国家可再生能源发电补贴核查组依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站于2017年10月份全容量并网，与企业承诺的项目全容量并网时间2017年6月29日不一致，故检查组认为该项目存在2017年6月30日上网电价退坡时间节点前未全容量并网问题，属于以少代全项目。盐池华秦在收到核查取证单后积极与核查组进行沟通，盐池华秦认为本项目未能在电价退坡时点（2017年6月30日）前全容量并网，是由于自治区扶贫办、发改委规定光伏扶贫试点项目配套的地面光伏电站所在地青铜峡市项目建设用地紧张等客观事实造成的，因此本项目应该认定为“2017年6月30日全容量并网项目”,并保留0.8元/kWh光伏电站标杆上网电价。盐池华秦于2022年12月2日通过国家可再生能源发电项目管理平台提交了该项目的补充举证资料进行申诉。
截至2023年10月18日，上述申诉事项尚未得到相关部门的明确答复。目前本项目仍在国网新能源云平台（sgcc.com.cn）补贴名录中，平台显示本项目的全部机组并网时间为6月30日，上网电价0.8元/千瓦时，暂未被移出补贴目录清单，中企华关于《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价
值项目评估咨询报告》更正说明中对前述“盐池县华秦太阳能发电有限公司已被移出补贴目录清单”这一表述进行了更正。本项目自开始并网发电至2022年度，盐池华秦于
各年度均与宁夏国网电力有限公司签订了购售电合同，上网电价为0.8元/kWh；2023年度的购售电合同已通过国网系统上报，电力公司仍在审批流程中。截至2023年7月31日，与本项目售电相关的国家拨付补贴拨付金额1,151.88万元,未拨付金额为5,939.15万元。补贴文件均按照0.8元/kWH计算国家补贴，与盐池华秦确认应收补贴款的计算方式一致。根据《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上的。影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。银川变压器认为若本次申诉失败，本项目可能将被移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，但不影响移出补贴目录清单之前的补贴款项的收回。本项目截至2023年10月18日仍在补贴目录清单中，预计可以正常收到报告期内已确认的应收补贴款。银川变压器根据补贴目录清单确定的补贴单价乘以售电量计算确认的应收补贴款，符合企业会计准则的相关规定。注册会计师执行了如下核查程序：
（1）对其他应收款的入账依据进行抽样检查，并获取相关的合同；
（2）对银川变压器管理层进行访谈，了解其他应收款大幅增长的原因及合理性；
（3）查询主要交易对手的工商信息资料，识别是否存未披露的大股东占用资金情况；
（4）对其他应收款余额实施函证程序；
（5）通过抽样检查备用金借款凭证，检查借款用途以及核实已发生未报销的费用是否预提；
（6）获取银川变压器管理层编制的其他应收款账龄分析表,检查账龄计算的准确性,检查账龄较长的大额其他应收款未收回的原因；
（7）获取盐池华秦固定资产明细表，了解各类固定资产的用途、使用年限及成新率情况；分析新能源电站主要固定资产是否存在减值迹象；
（8）获取管理层聘请的专业评估机构出具的《评估咨询报告》，并对管理层的评估过程进行复核；
（9）检查银川变压器就金寨二期项目与客户、供应商签订的合同，核实工程结算与付款的条款，以确认财务报表是否已恰当进行会计处理；
（10）检查银川变压器就金寨二期项目支付给中建三局的付款凭证及三方抵账协议，核实采购付款的真实性；
（11）获取《仲裁通知》及《仲裁书》，以及《仲裁书》送达银川变压器的相关物流单据，评估诉讼事项对银川变压器账面记录的影响，以确认预计负债计提的充分性以及信息披露的完整性；
（12）检查业主方西藏东旭出具的《说明函》，并访谈西藏东旭管理层，以确认对方将承担该仲裁产生的合同外费用；
（13）通过国网新能源云查询电费上网单价、通过检查往年合同及宁价商发【2016】3号文确认宁夏当地燃煤机组标杆上网电价，以确认盐池华秦项目仍在补贴清单中，且补贴单价的准确性；
（14）检查盐池华秦与国网宁夏电力有限公司的结算单据，以确认补贴金额的准确性；
（15）检查补贴款的收款单据、政府补贴结算文件，以确认收到补贴款的真实性；
（16）查阅《关于配合做好可再生能源补贴合规性审查工作的通知》并了解项目的
核查情况、申诉举证材料、以及可能接受的处罚措施判断银川变压器应收补贴款确认的合理性。
经核查，注册会计师认为：
（1）其他应收款较上年末大幅增长的原因具有合理性；
（2）银川变压器对新能源电站资产计提的减值准备充分、合理；
（3）银川变压器与中建三局三公司的涉诉事项对公司的财务报表无重大影响，不存在应计提未计提的预计负债；
（4）由于盐池华秦光伏电站全容量并网时间认定的核查事项尚在申诉中，同时《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》也未明确规定可再生能源发电项目在移出补贴目录前应收补贴款项的处理方式，且公司并网时间推迟系因政府批复地块推迟的客观原因所致，故公司根据目前的申诉进展及相关文件规定，暂按补贴目录清单确定的补贴单价计算确认补贴收入，符合企业会计准则的相关规定。
3.公告显示，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：一是银川变压器持有的盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利（根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款）；二是银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利（根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对部分
发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款）。银川变压器上述资产及负债的剥离均参照评估值作价，资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对本次挂牌转让资产之银川变压器100%股权的净资产评估值产生影响。
（3）请具体列示盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、评估值、交易作价，结合相关资产、负债的评估依据、评估过程，说明交易作价的公允性、合理性，如评估值以账面价值为基础，请说明在审计机构对银川变压器财务报表出具无法表示意见的情况下，相关资产及负债账面价值的准确性。请审计机构、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】：
盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、评估值、交易作价列示如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 咨询结果 | 交易作价 |
| 盐池华秦100%股权 | 11,920.05 | 12,479.00 | 12,479.00 |
| 公司受让银川变压器所持如皋项目债权债务净资产 | 18,615.34 | 18,615.34 | 18,615.34 |
| 其他应付款（不含尚未使用募集资金） | 12,741.98 | 12,741.98 | 12,741.98 |
项目
| 项目 | 账面价值 | 咨询结果 | 交易作价 |
| 其他应付款（尚未使用募集资金） | 1,799.56 | 1,799.56 | 1,799.56 |
| 应付股利 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 其他应收款 | 671.17 | 671.17 | 671.17 |
①盐池华秦100%股权评估咨询过程：
《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号）主要采用资产基础法，其中，长期股权投资盐池华秦采用资产基础法和收益法，盐池华秦的咨询结论采用收益法。A.评估方法选择及理由本次评估咨询选用的评估方法为：收益法、资产基础法。采用理由如下：
选用资产基础法的理由：截至咨询基准日，咨询范围内的资产、负债账面价值较清晰。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：盐池华秦主要业务为光伏发电，系独立的业务板块，与银川变压器无业务往来，且被评估单位经营情况较为稳定，整体发展较稳健，行业发展政策明朗，未来收益和风险可以量化，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且咨询基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适宜采用市场法。
评估方法的选择是合理的。B.评估过程本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，咨询基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，咨询基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无单独评估的长期股权投资。付息债务是指咨询基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。主要参数及预测指标a.收入预测：本次预测主要系根据历史年度实际年发电量以及规划年发电量数据实现比率，结合预测期年规划发电量以及电价进行的预测。
对于未来收益预测，管理层基于谨慎性角度出发，假设企业申诉未能通过，根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后
个月及以上影响价格的，且自移出之日起
年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。即2023年至2026年期间内电价为
259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为
元/兆瓦时。
b.营业成本预测：主要系光伏发电过程中发生的制造费用以及折旧及摊销。
c.税金及附加预测:
被评估单位咨询基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利建设基金，根据不同税种的特点分别进行预测。
d.费用盐池华秦的主要费用包括销售费用、管理费用。销售费用：是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用的内容主要是业务招待费、工程部出差住宿费用和工资及福利费等。本次预测分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
管理费用：是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务招待费、审计费、职工薪酬、办公费和第三方服务费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
e.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
综上，本次评估咨询所采用的方法以及测算过程是合理公允的。
②对用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值，评估人员采取了必要的核查流程，具体如下：
A.对于其他应付款和应付股利，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对
明细项进行了核查，抽查了款项的相关记账凭证等资料，并现场查阅了银川变压器股利分配的股东会决议文件，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实；B.对于如皋项目相关债权债务，评估人员对申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同、工程验收单据，确认工程的真实发生、合同的执行状况；检查如皋项目对应的供应商合同、到货单据、入账凭证等，核实债务账面金额。根据目前获取的调查资料，未发现与评估咨询结果不符的事项。综上，本次拟收购的盐池华秦项目股权价值评估方法为收益法,不以账面价值为基础;如皋项目相关资产及负债真实、准确，与无法表示意见基础所涉及的事项不相关，上述资产定价公允、合理。
注册会计师执行了如下核查程序：
1、复核评估师的评估过程、查阅评估咨询报告，获取盐池华秦及如皋项目的评估值；
2、检查银川变压器与上述客户签订的合同、工程验收单据、增值税发票，以及客户与预收购方签订的协议，向对应的客户寄发函证，装机容量、合同金额、验收情况等均得到确认；
3、检查如皋项目对应的供应商合同、到货单据等，并向供应商寄发函证，账面记载应付及对应装机容量、成本金额均得到确认；
4、项目组选取如皋市绿能新能源有限公司项目进行现场走访，确认项目真实存在、并拍照取证，项目均已完工并陆续完成并网发电手续；
5、项目组对如皋项目相关的客户及供应商进行视频访谈，客户及供应商均对相关业务背景及被审计单位账面数据进行了确认，已取得访谈人员签字盖章原件；
6、项目组对如皋项目中标价格及单位造价进行了分析，并与同期的市场价格进行了比价，中标价格及单位造价与市场价格接近，未见异常出入；
7、按如皋项目的供应商及合同履约成本明细项目，检查收付款情况。经核查，注册会计师认为：
1、公司收购盐池华秦、如皋项目的作价公允、合理；
2、如皋项目相关债权债务评估值以账面价值为基础，相关资产及负债初始确认的账面价值真实、准确，与无法表示意见基础所涉及的事项不相关。
（以下无正文，为红相股份有限公司容诚专字[2023]361Z0740号报告之签字盖章页）