北京中企华资产评估有限责任公司《关于对红相股份有限公司的关注函》
所涉及问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2023年10月11日，我们收到贵部下发的《关于对红相股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第299号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现就对贵部所提出的问题回复如下：
问题二：公告显示，本次挂牌转让资产挂牌底价以中企华出具的《评估咨询报告》的评估值为基准，截至评估咨询基准日（2023年7月31日），银川变压器母公司净资产账面值为59,066.97万元，评估值为67,617.83万元，评估增值率为
14.48%。2017年1月16日，你公司披露的中企华出具的《厦门红相电力设备股份有限公司拟购买卧龙电气银川变压器有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第4379号，以下简称《评估报告》）显示，收益法评估后银川变压器的股东全部权益价值为113,084.71万元，资产基础法评估后的净资产评估值为46,521.91万元，两者相差66,562.80万元，差异率为143.08%，评估结论采用收益法评估结果。
（1）请具体说明以上两次评估在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。
（2）《评估咨询报告》以《审计报告》所载数据作为账面价值，但容诚所对银川变压器财务报表出具的审计意见为无法表示意见。请结合前述情况说明以账面价值为基础的资产基础法评估结果的合理性和公允性。
（3）《评估咨询报告》使用资产基础法进行评估，《评估报告》使用资产基础法、收益法进行评估并选用收益法评估结果作为评估结论。请结合《评估报告》资产基础法、收益法评估结果差异较大及最终选定收益法为评估结论的原因，说明《评估咨询报告》针对同一资产仅采取资产基础法评估的合理性、评估价格的
公允性，是否符合资产评估相关准则。请评估机构对以上问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）请具体说明以上两次评估在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。本次结合审计师发表的意见类型为无法表示意见，因此基于客观现实情况出具的是咨询报告；但从严谨的角度出发，评估人员是参考企业价值评估中的评估假设、评估依据、评估程序等实施相关的咨询工作。评估人员对2016年评估与本次咨询在评估假设、评估依据、评估程序实施过程及各项资产负债表科目评估增值率进行了比较，具体情况如下：
2016年评估 本次咨询 差异、原因及合理性1）评估假设的差异
4.被评估企业使用的63项专利
技术中，有62项专利的权利人为卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团股份有限公司共有，依据厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议，卧龙电气集团股份有限公司完全放弃专利技术权利人所拥有的权利。本次评估假设该62项专利过渡事项能顺利完成，不会对企业生产经营产生不利影响；
5.被评估企业的产品使用商标权
人卧龙电气集团股份有限公司的卧龙注册商标；被评估单位变压器产品的销售模式为订单模式，产品的销售与其生产厂商、营销渠道的关联度较大，与商标关联度较小；同时根据厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议，权利人将许可被评估单位
未新增评估假设。 ①专利过渡事项已经完成，对后续
企业经营不再产生影响，本次不再做评估假设；
②目前企业生产的产品均使用银
川变压器自有商标，原假设前提已实现，所以不再作假设前提；
③2016年评估银川变压器所使用
的域名权利人为卧龙控股集团有限公司，目前持有的域名持有者为卧龙电气银川变压器有限公司，权属一致，故不再作假设前提；综上，评估假设是合理的。
继续无偿使用注册商标，并使其顺利过渡至使用其自有商标，本次评估假设该过渡事项能顺利完成，不会对企业生产经营产生不利影响；
6.被评估单位所拥有的域名，因
集团统一管理需要，登记权利人为卧龙控股集团有限公司，依据厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司签订的发行股份及支付现金购买资产协议之约定，登记权利人将该域名变更为被评估单位，假设该变更事能顺利完成，不会对企业生产经营产生不利影响；2）评估依据差异2016年评估所采用的评估依据包含：经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、权属依据、取价依据以及其他参考依据
本次咨询是按照咨询的目的，从法律法规依据、权属依据、取价依据以及其他文件为依据
2016年评估为法定的资产评估业务，而本次为咨询业务，两次业务的事实与前提不一样，所以报告中所采用的依据差异是合理的。3）评估程序实施过程：
2016年评估与本次咨询均实施了以下程序：接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核，在本次咨询核查过程中，未发现影响程序实施事项，2016年评估与本次咨询在程序实施上是一致的。4）主要资产科目评估增值率
①流动资产(不含存货)：无增减
值；
②存货：评估增值6.56%；
③长期股权投资：无；
④其他权益工具：无增减值；
⑤固定资产：增值率42.32%；
⑥土地使用权：评估单价367元
/㎡，评估增值948.16%；
⑦其他无形资产：增值率
250.41%；
⑧负债：评估增值-0.51%。
①流动资产(不含存货)：无增减
值；
②存货：无增减值；
③长期股权投资：评估增值
5.45%；
④其他权益工具：评估增值
5.95%；
⑤固定资产：增值率16.01%；
⑥土地使用权：评估单价
393.19元/㎡，评估增值
1,606.38%；
⑦其他无形资产：减值10.56%；
⑧负债：评估增值-1.33%。
①流动资产(不含存货)：无增减
值；
②存货：2016年评估值中考虑了正
常利润，本次咨询按账面值列示，故增值率存在差异；
③长期股权投资：2016年评估时银
川变压器未对外投资，本次咨询增值系考虑了基准日各子公司在经营过程中产生的收益；
④其他权益工具：2016年评估基准
日与其他权益工具投资日期接近，按核实后的账面值列示，本次咨询考虑了被投资单位经营过程中产生的收益，故增值率存在差异；
⑤固定资产：收购完成后企业新增
了大量的固定资产，账面将值基数增大，所以增值率有变动。
⑥土地使用权：一方面近年来土地
市场价格上涨导致增值，另一方面账面价值因摊销而降低；
⑦其他无形资产：主要是由于产品
的市场环境变差，创造的收益降低导致。
⑧负债：与政府补助相关的递延收
益无实际的资金流出，评估人员仅考虑递延收益在以后年度对所得税的影响，导致评估减值，减值率差异系负债总额基数变动导致。
综上，主要资产科目评估增值率是合理的。综上所述，本次咨询中所采用的评估假设、评估依据及实施的评估程序、各项资产负债表科目评估增值率是合理的。
（2）《评估咨询报告》以《审计报告》所载数据作为账面价值，但容诚所对银川变压器财务报表出具的审计意见为无法表示意见。请结合前述情况说明以账面价值为基础的资产基础法评估结果的合理性和公允性。本次咨询过程中，以账面价值为基础的资产基础法评估结果的科目主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、递延所得税资产、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款及其他流动负债等科目，评估人员对上述科目采取了必要的核查流程，具体如下：
①对于应收票据、应收账款融资（为融资-应收票据）评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料；
②对于应收账款、预付账款以及其他应收款，评估人员采取账证账表核对、抽查凭证等方法，核查了注册会计师审计函证，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等；
③对于其他流动资产，为企业缴纳的税金，评估人员抽查了相应的凭证，并与账面金额进行核对；
④对于存货-原材料、在库周转材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料、在库周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查；对于存货-产成品，评估人员向被评估单位调查了解
了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料、在库周转材料、产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推；对于存货-在产品，评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程，产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以及在产品的账面价值构成、生产成本结转等；对于存货-发出商品，评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；对于存货-工程施工，评估人员对工程施工申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同，确认工程的真实发生、合同的执行状况，对根据工程进度进行结算的项目，收集项目的合同额、完工程度和结转收入成本；
⑤对于递延所得税资产，核算内容为被评估单位计提的坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损以及得到政府补助产生的递延收益产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员结合相关往来科目坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损和政府补助金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程；
⑥对于应付票据，评估人员查阅了业务合同、采购发票、票据复印件和账簿等资料，交易事项真实，票据到期需承付；
⑦对于应付账款、合同负债、其他应付款和其他流动负债，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实；
⑧对于应交税费，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日的应交税费记账凭证等。
在会计师出具无法表示意见审计报告的情况下，但委托方需要了解标的资产价值的情况下，评估机构出具咨询报告更合理且符合实际的，比如徐州海伦哲专用车辆股份有限公司处置深圳连硕自动化科技有限公司股权时，会计师出具是无法表示意见报告，评估机构出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司了解股权价值涉及的深圳连硕自动化科技有限公司股东全部权益价值咨询报告》（华亚正信评咨字[2020]第Z16-0006号）。
经核查，评估师认为：
根据目前获取的调查资料，未发现与评估咨询结果不符的事项。以账面价值为基础的资产基础法评估结果的具有合理性及公允性。
（3）《评估咨询报告》使用资产基础法进行评估，《评估报告》使用资产基础法、收益法进行评估并选用收益法评估结果作为评估结论。请结合《评估报告》资产基础法、收益法评估结果差异较大及最终选定收益法为评估结论的原因，说明《评估咨询报告》针对同一资产仅采取资产基础法评估的合理性、评估价格的公允性，是否符合资产评估相关准则。
2016年评估时企业所处的铁路牵引变压器市场前景良好，我国国家铁路建设大发展和“一带一路”宏伟战略的实施，使得铁路建设投资增加，为铁路牵引变压器产业带来了难得的发展机遇。被评估单位是国内同行业中最早进入我国电气化铁路市场并提供牵引变压器的厂家之一，多年来在此市场领域深耕不辍，是原铁道部和现中国铁路总公司多年进行严格筛选淘汰一直认定保留下来的牵引变压器优质定点制造供应商，取得了该领域领军企业的市场地位。企业依托自身积累形成了自身的用户群体，市场需求稳定可靠；企业依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在变压器市场中持续保持生命力。结合变压器产品未来的市场前景、企业的市场占有率和目前订单情况，企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长，故采用了收益法。
本次咨询基准日时，外部市场环境方面发生了较大的变化，牵引变业务随着铁路投资里程数及投资规模的下降，市场需求下降，大多数厂家都出现了订单不足情况，各厂家为维护产品销售业绩的连贯性调整了销售策略，随之而来的订单争夺导致产品价格下降，部分业务市场环境不佳；企业经营方面，企业2022年营业利润-1,357.66万元，2023年1-7月营业利润-3,993.20万元, 截至目前企业经营状况不佳，未来年度的发展战略规划不清晰，故不适用收益法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且咨询基准日附近同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据
很难取得，无法计算适当的价值比率，同时针对目前的经营情况及会计师形成无法表示意见的基础，故本次评估不适宜采用市场法。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，故本次仅采用资产基础法是合理的。经核查，评估师认为：
根据本次咨询目的，本次咨询系出具评估咨询报告，评估人员对资产负债涉及的科目采取必要的核查程序，参考了有关法律、法规以及价值评估的通行方法，对企业申报的全部资产和负债的进行了评估测算，故在标的公司现状下采用资产基础法是合理的，采用资产基础法得出的价值结论也是具有公允性的。
问题三：公告显示，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：一是银川变压器持有的盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利（根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款）；二是银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利（根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“宁夏银变”）于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对部分发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款）。银川变压器上述资产及负债的剥离均参照评估值作价，资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对本次挂牌转让资产之银川变压器100%股权的净资产评估值产生影响。
（3）请具体列示盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、评估值、交易作价，结合相关资产、负债的评估依据、评估过程，
回复：
盐池华秦100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值、
说明交易作价的公允性、合理性，如评估值以账面价值为基础，请说明在审计机构对银川变压器财务报表出具无法表示意见的情况下，相关资产及负债账面价值的准确性。请审计机构、评估机构核查并发表明确意见。
评估值、交易作价具体数据如下：
金额单位：人民币万元项目 账面价值 咨询结果 交易作价盐池华秦100%股权11,920.05 12,479.00 12,479.00公司受让银川变压器所持如皋项目债权债务资产
18,615.34 18,615.34 18,615.34其他应付款（不含尚未使用募集资金）
12,741.98 12,741.98 12,741.98其他应付款（尚未使用募集资金）
1,799.561,799.561,799.56应付股利19,000.00 19,000.00 19,000.00其他应收款
671.17 671.17 671.17
①盐池华秦100%股权评估咨询过程：
《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字第号）主要采用资产基础法，其中，长期股权投资盐池华秦采用资产基础法和收益法，盐池华秦的咨询结论采用收益法。A.评估方法选择及理由本次评估咨询选用的评估方法为：收益法、资产基础法。采用理由如下：
选用资产基础法的理由：截至咨询基准日，咨询范围内的资产、负债账面价值较清晰。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公
选用收益法的理由：盐池华秦主要业务为光伏发电，系独立的业务板块，与银川变压器无业务往来，且被评估单位经营情况较为稳定，整体发展较稳健，行业发展政策明朗，未来收益和风险可以量化，具备采用收益法评估的条件。
司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且咨询基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适宜采用市场法。
评估方法的选择是合理的。B.评估过程本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，咨询基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，咨询基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
被评估单位无单独评估的长期股权投资。
付息债务是指咨询基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
主要参数及预测指标
a.收入预测：本次预测主要系根据历史年度实际年发电量以及规划年发电量数据实现比率，结合预测期年规划发电量以及电价进行的预测。
对于未来收益预测，管理层基于谨慎性角度出发，假设企业申诉未能通过，
根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3 个月及以上影响价格的，且自移出之日起 3 年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。即2023年至2026年期间内电价为259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为650元/兆瓦时。b.营业成本预测：主要系光伏发电过程中发生的制造费用以及折旧及摊销。c.税金及附加预测: 被评估单位咨询基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利建设基金，根据不同税种的特点分别进行预测。d.费用盐池华秦的主要费用包括销售费用、管理费用。销售费用：是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用的内容主要是业务招待费、工程部出差住宿费用和工资及福利费等。本次预测分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
管理费用：是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括业务招待费、审计费、职工薪酬、办公费和第三方服务费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
e.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
C.评估咨询结论经测算，收益法评估后的股东全部权益价值为12,479.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,015.06万元。
本次咨询结论采用收益法评估咨询结果，具体原因如下：
首先，被评估单位是一家能提供稳定光伏发电的公司；除了拥有目前的成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，企业还拥有稳定的客户资源、经验丰富的资产管理人才以及必要的发电权资质。企业所面临的行业前景良好，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现被评估单位的企业价值。
根据上述分析，本评估咨询报告评估咨询结论采用收益法评估咨询结果。
综上，本次评估咨询所采用的方法以及测算过程是合理公允的。
②对用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利、如皋项目相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利的账面价值，评估人员采取了必要的核查流程，具体如下：
A.对于其他应付款和应付股利，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，抽查了款项的相关记账凭证等资料，并现场查阅了公司股利分配的股东会决议文件，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实；
B.对于如皋项目相关债权债务，评估人员对申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同、工程验收单据，确认工程的真实发生、合同的执行状况；检查如皋项目对应的供应商合同、到货单据、入账凭证等，核实债务账面金额。
根据目前获取的调查资料，未发现与评估咨询结果不符的事项。
经核查，评估师认为：
公司收购盐池华秦、如皋项目的作价公允、合理。
问题四：公告显示，截至公告披露日，你公司为标的公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保合计79,910万元。
（2）请说明你公司为标的公司提供的连带责任保证担保是否可能造成公司经济利益流出，你公司已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次出售标的公司价格的影响。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
根据本次交易安排，受让方应在交割日（注：银川变压器100%股权工商变更登记至受让方名下之日；下同）起3个月之内通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在交割日起3个月期满前解除公司为标的公司提供的担保措施；交割日起至公司提供的担保措施解除之前，相关担保措施到期的，公司将不再展期。
本次交易为公开挂牌转让交易，前述担保措施解决安排将在产权交易中心的公开挂牌公告中披露，最终受让方确定后，其与公司签订的产权交易协议中将对上述安排进行明确约定。公司将督促受让方及时履行相应合同义务；如受让方未能按约履行导致公司担保措施未能按期解除或导致公司承担相关担保责任的，公司将依据与受让方签署的产权交易协议，要求其承担协议约定的法律责任；此外，如担保措施解除前出现公司承担担保责任情形的，公司承担担保责任后，并有权根据民法典等法律法规规定向债务人追偿。
经核查，评估师认为：
鉴于本次公开挂牌方案明确公司解除为标的公司连带责任担保的具体安排及时间，该等措施有效，本次评估中未考虑公司为标的公司提供连带责任保证担保对咨询结果的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
2023年10月18日