证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-067
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未行权的股票期权。具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。
（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。
（七）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划注销部分股票期权的原因及数量
（一）激励对象离职
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的
210.00万份股票期权由公司进行注销。
（二）公司层面业绩考核未100%达标
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。
本次激励计划首次授予的股票期权2022年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面行权比例为80% | 公司层面行权比例为90% | 公司层面行权比例为100% | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 80万吨≤Q<90万吨，且S/Q≥85% | 90万吨≤Q<100万吨，且S/Q≥85% | Q≥100万吨，且S≥85万吨 |
注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面行权比例为90%，106名在职激励对象已获授但第一个行权期不得行权的163.20万份股票期权由公司进行注销。
（三）个人层面绩效考核未达标
根据公司《激励计划（草案）》规定，董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 绩效评价结果 | 卓越（A） | 优秀（B） | 称职（C） | 不合格（D） |
| 个人层面行权比例 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，有1名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），其已获授但第一个行权期不得行权的1.44万份股票期权由公司进行注销。
综上，本次合计注销股票期权374.64万份。本次注销完成后，公司本次激励计划获授股票期权的激励对象由110人调整为106人，已授予但尚未行权的股票期权数量由4,290.00万份调整为3,915.36万份。本次注销事项已经公司2022年第六次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照企业会计准则将前期已累计确认的该等注销股份的股份支付费用予以转回，同时后续不会确认该等注销股份相对应的股份支付费用。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销部分股票期权。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次注销股票期权事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权374.64万份进行注销。本次注销不影响公司本次激励计划的继续实施。
六、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已经就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票等手续。
七、备查文件
（一）第八届董事会第七次会议决议；
（二）第八届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
（五）《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见》。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年10月18日