大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 错误!未找到引用源。 |
| 股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告 |
| 大华核字[2023]0015891号 |
错误!未找到引用源。股权激励计划业绩考核目标完成情况的
专项审核报告
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| 一、 | 专项审核报告 | 1-3 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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错误!未找到引用源。股权激励计划业绩考核目标完成情况的
专项审核报告
大华核字[2023]0015891号
亚钾国际投资（广州）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对错误!未找到引用源。（以下简称“错误!未找到引用源。”）管理层编制的《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划涉及的2022年度业绩考核目标完成情况的说明》（以下简称“《2022年业绩完成情况说明》”）进行了审核，相关情况报告如下：
一、 错误!未找到引用源。管理层的责任
按照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（深证上〔2023〕703号）的有关规定以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关条款，
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编制《2022年业绩完成情况说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是亚钾国际公司管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对亚钾国际公司管理层编制的《2022年业绩完成情况说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《2022年业绩完成情况说明》中公司层面的业绩考核结果是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检査会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
按《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司层面业绩考核达标，是股票期权行权与限制性股票解除限售的条件之一，我们仅对公司层面业绩考核结果发表意见。
我们认为，亚钾国际管理层编制的《2022年业绩完成情况说明》中公司层面的业绩考核结果在所有重大方面公允反映了亚钾国际2022年股票期权与限制性股票激励计划涉及的2022年度业绩考核目标完成情况。
四、 其他说明
本报告仅供亚钾国际公司2022年股票期权与限制性股票激励计
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划涉及的2022年度业绩考核目标完成情况披露之目的使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 惠增强 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 夏福登 | |||
| 二〇二三年十月十日 | |||
亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划涉及的2022年度业绩考核目标完成情况的说明
一、本次激励计划基本情况
（一）2022年9月7日，亚钾国际投资(广州)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事
会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2022年9月27日。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权首次授予登记工作，向符合授予条件的110名激励对象首次授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。
（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资(广州)股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成本次激励计划限制性股票授予登记工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。
二、本次激励计划的业绩考核目标
（一）首次授予的股票期权
本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面行权比例为80% | 公司层面行权比例为90% | 公司层面行权比例为100% |
第一个行权
期
| 第一个行权期 | 2022年 | 80万吨≤Q<90万吨，且S/ Q≥85% | 90万吨≤Q<100万吨，且S/ Q≥85% | Q≥100万吨，且 S≥85万吨 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 180万吨≤Q<190万吨，且S/ Q≥85% | 190万吨≤Q<200万吨，且S/ Q≥85% | Q≥200万吨，且 S≥170万吨 |
| 第三个行权期 | 2024年 | 280万吨≤Q<290万吨，且S/ Q≥85% | 290万吨≤Q<300万吨，且S/ Q≥85% | Q≥300万吨，且 S≥255万吨 |
注：1、上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准；
2、公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面行权比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C；
3、若2022-2024年公司钾肥产量在100、200和300万吨（含）以内，公司钾肥产销比不低于85%；若三年实际产量分别超出100、200、300万吨，超出部分不计入上表S/Q的计算；
4、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）限制性股票
本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次及公司层面解除限售比例。
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面解除限售比例为80% | 公司层面解除限售比例为90% | 公司层面解除限售比例为100% | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 80万吨≤Q<90万吨，且S/ Q≥85% | 90万吨≤Q<100万吨，且S/ Q≥85% | Q≥100万吨，且 S≥85万吨 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 180万吨≤Q<190万吨，且S/ Q≥85% | 190万吨≤Q<200万吨，且S/ Q≥85% | Q≥200万吨，且 S≥170万吨 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 280万吨≤Q<290万吨，且S/ Q≥85% | 290万吨≤Q<300万吨，且S/ Q≥85% | Q≥300万吨，且 S≥255万吨 |
注：1、上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。
2、公司计划在每一个考核期新增100万吨/年的钾肥产能，并且新增产能装置在建成投产后预留2-3个
月达产爬坡期。2022年3月底公司第一个百万吨项目达产，全年处于达产状态生产期为9个月，因此第一个考核期的基础考核目标A、卓越考核目标B、挑战考核目标C分别设置为2022年全年产量达到80万吨、90万吨、100万吨及以上，对应公司层面解除限售比例分别为80%、90%、100%；按照公司未来产能新增计划，并考虑合理的达产爬坡期，以此类推，第二个考核期、第三个考核期设置了对应的基础考核目标A、卓越考核目标B及挑战考核目标C。
3、若2022-2024年公司钾肥产量在100、200和300万吨（含）以内，公司钾肥产销比不低于85%；若三年实际产量分别超出100、200、300万吨，超出部分不计入上表S/Q的计算。
4、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
三、2022年度业绩考核目标完成情况
公司2022年度共计实现钾肥产量90.91万吨，销售钾肥91.02万吨，根据《亚钾国际投资(广州)股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《亚钾国际投资(广州)股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2022年度业绩达到卓越考核目标B，本次激励计划涉及的2022年度业绩考核目标已完成，公司层面行权/解除限售比例为90%。
亚钾国际投资(广州)股份有限公司
2023年10月10日