证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-068
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：32万股
? 限制性股票回购价格：17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司
披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。
（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。
（七）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次及公司层面解除限售比例。
本次激励计划授予的限制性股票2022年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 基础考核目标A | 卓越考核目标B | 挑战考核目标C |
| 公司层面解除限售比例为80% | 公司层面解除限售比例为90% | 公司层面解除限售比例为100% | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 80万吨≤Q<90万吨，且S/Q≥85% | 90万吨≤Q<100万吨，且S/Q≥85% | Q≥100万吨，且S≥85万吨 |
注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面解除限售比例为90%，8名在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的32万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象仍为8人，已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由800万股调整为768万股。本次回购
注销限制性股票涉及的回购款共计人民币551.68万元加上中国人民银行同期存款利息之和，均为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由929,138,953股变更为928,818,953股，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 119,305,113 | 12.84% | -320,000 | 118,985,113 | 12.81% |
| 二、无限售条件流通股 | 809,833,840 | 87.16% | 0 | 809,833,840 | 87.19% |
| 三、总股本 | 929,138,953 | 100.00% | -320,000 | 928,818,953 | 100.00% |
注：上表以公司2023年10月10日的总股本为基础进行预计，最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准；上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由929,138,953股减少至928,818,953股，公司股份数量及股权结构仍然符合上市要求。同时，本次回购注销限制性股票事项不影响公司本次激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。
五、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。监事会同意对本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票共32万股进行回购注销。本次回购注销不影响公司本次激励计划的继续实施。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已经就本次注销及回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票等手续。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第八届董事会第七次会议决议；
（二）第八届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
（五）《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见》；
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有
限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年10月18日