证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-069
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共106名，可行权的股票期权数量共计1,467.36万份，行权价格为27.58元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2022年第六次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元
/份。
（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。
（七）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自首次授权日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司本次激励计划首次授权日为2022年9月27日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | |||||||||||
| （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 | ||||||||||
| 注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。 | 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》，公司2022年度共计实现钾肥产量90.91万吨，销售钾肥91.02万吨，公司2022年度业绩达到卓越考核目标B，本次激励计划涉及的2022年度业绩考核目标已完成，公司层面行权比例为90%。 | ||||||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。 | 本次激励计划首次获授股票期权的110名激励对象中，4名激励对象已离职；剩余106名在职激励对象中，有105名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为卓越（A），对应个人层面行权比例为1.0；1名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），对应个人层面行权比例为0.8。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的210.00万份股票期权由公司进行注销；鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面行权比例为90%，106名在职激励对象已获授但第一个行权期不得行权的163.20万份股票期权由公司进行注销；鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，有1名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），其已获授但第一个行权期不得行权的1.44万份股票期权由公司进行注销。
综上，本次合计注销股票期权374.64万份。本次注销完成后，公司本次激励计划获授股票期权的激励对象由110人调整为106人，已授予但尚未行权的股票期权数量由4,290.00万份调整为3,915.36万份。本次注销事项已经公司2022年第六次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）期权简称：亚钾JLC1。
（三）股票期权代码：037308。
（四）行权价格：27.58元/份，若激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。
（五）行权方式：自主行权。
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共106人，可行权股票期权数量1,467.36万份；剩余尚未行权的股票期权数量为2,448.00万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第一个行权期可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 郭柏春 | 董事长 | 300.00 | 108.00 | 36% | 0.12% |
| 马英军 | 总经理 | 100.00 | 36.00 | 36% | 0.04% |
| 刘冰燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80.00 | 28.80 | 36% | 0.03% |
| 郑友业 | 董事、副总经理 | 80.00 | 28.80 | 36% | 0.03% |
| 苏学军 | 副总经理、财务总监 | 80.00 | 28.80 | 36% | 0.03% |
| 佟永恒 | 副总经理 | 80.00 | 28.80 | 36% | 0.03% |
| 刘永刚 | 副总经理 | 60.00 | 21.60 | 36% | 0.02% |
| 郭家华 | 原副总经理 | 20.00 | 7.20 | 36% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （98人） | 3,280.00 | 1,179.36 | 35.96% | 1.27% | |
| 合计 | 4,080.00 | 1,467.36 | 35.96% | 1.58% | |
注：1、郭家华先生因其到法定退休年龄于2023年2月1日公司换届选举后不再担任公司副总经理职务，在公司担任其他职务；刘永刚先生于2023年2月1日被董事会聘任为公司副总经理，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权益数量未作调整。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表数据已剔除离职人员。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）行权期限：2023年9月27日至2024年9月26日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算
公司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的
210.00万份股票期权由公司进行注销；鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面行权比例为90%，106名在职激励对象已获授但第一个行权期不得行权的163.20万份股票期权由公司进行注销；鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，有1名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），其已获授但第一个行权期不得行权的1.44万份股票期权由公司进行注销。综上，本次合计注销股票期权374.64万份。
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加40,469.7888万元，其中：股本增加1,467.36万元，资本公积金增加39,002.4288万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加1,467.36万股，公司股本总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
（二）经核查，本次可行权的106名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，其作为本次行权的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划对首次授予股票期权激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们一致同意上述106名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的可行权日内采用自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为1,467.36万份，行权价格为27.58元/份。
十二、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。监事会对符合行权资格条件的106名激励对象进行了核查，认为上述首次授予激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合行权条件的106名首次授予激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为1,467.36万份，行权价格为
27.58元/份。
十三、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已经就本次行权和本次解除限售取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登记、解除限售手续。
十四、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，亚钾国际和本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
（一）第八届董事会第七次会议决议；
（二）第八届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（四）《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
（五）《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见》；
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年10月18日