广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
管理办法
一、总则
为贯彻落实广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划，明确2023年股票期权与限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权/解除限售程序、特殊情况处理、信息披露、财务会计与税务处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”“本激励计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
（一）股东大会职责
1.审批激励计划与本办法。
2.审批公司需达到的授予条件、行权/解除限售条件。
3.审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、行权价格/授予价格、授予数量等）。
4.审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
5.授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
6.其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
（二）董事会职责
1.审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2.审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
3.审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
4.依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
5.其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
（三）监事会职责
1.负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
2.对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会薪酬与考核委员会职责
1.拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
2.拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
3.领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
（五）工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由证券部、财务中心、人力资源中心的相关人员组成。工作小组职责如下：
1.拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
2.协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权/限制性股票授予数量等事项的建议方案。
3.向激励对象发出通知函、组织签订《股票期权与限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权/限制性股票实施、行权/解除限售或终止等的建议。
4.负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作。
5.对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题
或法律纠纷。
6.负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
7.负责向广州市国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
8.负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。
9.协调律师事务所等中介机构工作。
三、激励计划的实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。
2.董事会审议通过激励计划，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3.董事会、监事会审议通过激励计划后的两个交易日内，及时披露董事会决议、监事会决议、激励计划及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
4.公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问（如有）对激励计划出具独立财务顾问报告。
5.激励计划公告后，公司人力资源中心通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；公司证券部对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6.激励计划有关申请材料报广州市国资委审核。
7.广州市国资委批准后，公司应当在取得有关批复文件后的两个交易日内公告批复情况。公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。
8.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
9.股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10.自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授出的股票期权/限制性股票失效。
四、股票期权/限制性股票的授予
1.公司与激励对象签订《授予协议书》，约定双方的权利义务。
2.公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权/限制性股票的数量、授予日期、授予协议书编号等内容。
3.公司在获授条件成就后60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办
理登记结算事宜。
五、股票期权/限制性股票的行权/解除限售
1.激励计划授予的股票期权/限制性股票自授予/授予登记完成之日起满2年后，进入3年行权/解除限售期。工作小组应在三个行权/解除限售期的行权/解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足行权/解除限售条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的行权/解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的行权/解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订行权/解除限售方案并提交董事会审批。
2.激励对象在三个可行权/解除限售期内依次可申请行权/解除限售上限为激励计划授予股票期权/限制性股票数量的33%、33%、34%，实际可行权/解除限售数量应与激励对象考核年度绩效评价结果挂钩。
在股票期权激励计划进入最后一个行权期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至等待期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事和高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至等待期满后的任期期满考核合格后方可出售。
在限制性股票激励计划最后一次解除限售期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予限制性股票总量的20%留至限售期满后的任期期满考核合格后解除限售。
3.董事会批准行权/解除限售方案后，由董事会向证券交易所、登记结算公司提出行权/解除限售申请。
4.激励计划结束，因未满足激励计划规定的行权/解除限售条件而未行权/解除限售的限制性股票，由公司进行注销/回购注销。
六、特殊情况的处理
1.公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价，下同）的较低者回购并注销。
2.公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3.公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。
4.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销；激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和：
①激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
②激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权或解除限售）；
③激励对象丧失民事行为能力；
④激励对象达到法定退休年龄正常退休；
⑤激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
（2）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和：
①担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权/限制性股票的职务；
②劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约。
（3）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者，由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
①激励对象主动辞职；
②激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
③劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约；
④激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（4）激励对象发生以下情形之一，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者，由本激励计划已获得的利益全部返还公司：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分；
④未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果。
（5）激励对象发生以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票期权/解除限售的股票不作处理，已获授但未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者，由本激励计划已获得的利益无需返还公司：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
5.公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
七、财务会计与税务处理
（一）会计处理
1.股票期权激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—
股本溢价”。
2.限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）税务处理
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、附则
1.本办法由董事会负责解释及修订。
2.本办法经公司股东大会审议通过后实施。
广电计量检测集团股份有限公司
2023年10月