证券简称：广电计量 证券代码：002967
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 26
一、释义
| 广电计量、本公司、公司 | 指 | 广电计量检测集团股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和行权条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 授予价格 | 指 | 本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广电计量检测集团股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广电计量提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对广电计量股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广电计量的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广电计量的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象不超过623人，具体包括：
1、高级管理人员；
2、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
3、核心骨干。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同，不含退休返聘人员。
4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 明志茂 | 副总经理 | 11.50 | 1.33% | 0.02% |
| 李世华 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 欧楚勤 | 副总经理、董事会秘书 | 7.00 | 0.81% | 0.01% |
| 吴乃林 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 李军 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 陆裕东 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 习星平 | 财务负责人 | 5.00 | 0.58% | 0.01% |
| 其他管理人员及核心骨干 | 809.00 | 93.80% | 1.41% | |
| 合计 | 862.50 | 100.00% | 1.50% | |
注：1.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 明志茂 | 副总经理 | 11.50 | 1.33% | 0.02% |
| 李世华 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 欧楚勤 | 副总经理、董事会秘书 | 7.00 | 0.81% | 0.01% |
| 吴乃林 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 李军 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 陆裕东 | 副总经理 | 7.50 | 0.87% | 0.01% |
| 习星平 | 财务负责人 | 5.00 | 0.58% | 0.01% |
| 其他管理人员及核心骨干 | 809.00 | 93.80% | 1.41% | |
| 合计 | 862.50 | 100.00% | 1.50% | |
注：1.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.本激励计划中任何一名激励对象所获权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划的授予总量
本激励计划拟向激励对象授予权益数量不超过1,725万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额57,522.58万股的3.00%。
股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过862.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过862.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。
本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
（4）股票期权激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（6）股票期权激励计划的禁售规定
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
⑤在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
⑥在本股票期权激励计划进入最后一个行权期时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予股票期权总量的20%留至等待期满后的任期期满考核合格后行权，或在担任公司董事和高级管理人员的激励对象行权后，将持有不低于获授量20%的公司股票，至等待期满后的任期期满考核合格后方
可出售。
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
（4）限制性股票激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
⑤在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
⑥在本限制性股票激励计划最后一次解除限售时，担任公司董事和高级管理人员的激励对象应将不低于授予限制性股票总量的20%留至限售期满后的任期期满考核合格后解除限售。
（四）股票期权/限制性股票的行权/授予价格
1、股票的行权价格及确定方法
（1）行权价格
股票期权的行权价格为14.71元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股14.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
②本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
②本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
（五）激励计划的考核
1、股票期权/限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
②外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
（1）满足上述“1、股票期权/限制性股票的授予条件”所述条件；
（2）公司层面业绩考核要求。
①股票期权激励计划
本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率不低于82%，且不低于同行业平均水平； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于同行业平均水平； 3.2024年现金营运指数不低于0.93； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入增长率不低于52%。 |
| 第二个行权期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润增长率不低于128%，且不低于同行业平均水平； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于同行业平均水平； 3.2025年现金营运指数不低于0.95； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2025年研发投入增长率不低于75%。 |
| 第三个行权期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润增长率不低于175%，且不低于同行业平均水平； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于同行业平均水平； 3.2026年现金营运指数不低于0.97； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2026年研发投入增长率不低于100%。 |
注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加。
3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
②限制性股票激励计划
本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率不低于82%，且不低于同行业平均水平； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于同行业平均水平； 3.2024年现金营运指数不低于0.93； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入增长率不低于52%。 |
| 第二个 解除限售期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润增长率不低于128%，且不低于同行业平均水平； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于同行业平均水平； 3.2025年现金营运指数不低于0.95； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2025年研发投入增长率不低于75%。 |
| 第三个 解除限售期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润增长率不低于175%，且不低于同行业平均水平； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于同行业平均水平； 3.2026年现金营运指数不低于0.97； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2026年研发投入增长率不低于100%。 |
注：1、净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
2、现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加。
3、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
③同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深A股上市公司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、
主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（3）激励对象层面的个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权/解除限售系数确定激励对象实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权/解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量=个人当年计划可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×个人绩效考核结果对应的行权/解除限售系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得递延至下期行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
（4）考核指标的科学性和合理性说明
公司层面的业绩指标选取“净利润增长率”“净资产现金回报率”“现金营运指数”“研发投入增长率”，上述四个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、广电计量不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、广电计量符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、广电计量本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权/限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人
情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：广电计量股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
广电计量为实行本次股权激励计划而制定的《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害广电计量及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权/授予价格和行权/解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权/限制性股票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、行权/解除限售条件等要素的设置都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励工具的核查意见
本激励计划采取股票期权与限制性股票为激励工具能实现激励的约束力、捆绑性，有利于公司未来的发展。
经核查，本财务顾问认为：广电计量本次激励计划采股票期权与取限制性股票为激励工具，该工具符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工
作指引》等法律法规的规定。
（四）对激励对象范围和资格的核查意见
广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：广电计量本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规的规定。
（五）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本次2023年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本次2023年股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规的规定。
（六）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、股票的行权价格及确定方法
（1）行权价格
股票期权的行权价格为14.71元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股14.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
②本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股8.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
①本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
②本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权/限制性股票的行权/授予价格的确定方法符合《工作指引》等法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次2023年股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”、“在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《工作指引》等法律法规的规定。
（八）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（1）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对行权/限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：广电计量2023年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对公司实施股权激励计划的财务意见
广电计量股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议广电计量在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，广电计量本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十一）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标选取“净利润增长率”“净资产现金回报率”“现金营运指数”“研发投入增长率”，上述四个指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核要求，能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象于公司层面考核年度的绩效考评等级，确定激励对象是否达到行权/解除限售条件。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。经分析，本财务顾问认为：广电计量本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为广电计量本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）经国资委审核批准；
（2）广电计量股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《广电计量检测集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》
3、《广电计量检测集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》
4、《广电计量检测集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 吴若斌联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月18日