证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2023-083
惠州市华阳集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票
期权第三个行权期行权条件成就的公告
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2023年10月18日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
13、2023年5月31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
14、2023年7月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2023年9月5日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2023年10月18日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
1、等待期即将届满
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）的规定，公司向激励对象授予预留的股票期权自预留授予日起满36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。授予预留股票期权的授予日为2020年10月28日，第三个等待期将于2023年10月27日届满。
2、满足行权条件情况的说明
| 预留授予权益第三个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，满足行权 |
| ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 条件。 | ||||||
| （3）公司层面行权业绩条件： 预留授予权益第三个行权期业绩条件需满足：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。上述“净利润”指标计算为未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司2022年未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润为40,101.22万元，相比2019年，2022年净利润增长率为438.33%，公司层面满足行权业绩条件。 | ||||||
| （4）总部/下属公司绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。 | 公司除一家下属公司未达成第三个行权期绩效考核指标，不得行权外，其他下属公司及总部2022年度绩效完成率均达到100%及以上，满足激励计划规定的预留授予第三个行权期行权条件，可行权系数M=1。 | ||||||
| 若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年 | 除4名激励对象离职及6名激励对象因所在下属公司绩效考核不达标，不得行权外，其余137名激励对象考核结果均为B级及以上，满足100%行权条件。 | ||||||
实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年激励计划的有关规定，以及公司2019年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2020年激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的137名激励对象本次可行权的537,800份股票期权办理行权所需的相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年10月18日召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，因4名原激励对象离职不再具备激励对象资格及6名激励对象所在的下属公司绩效考核未达到2020年激励计划预留授予第三个行权期行权条件，同意对上述人员已获授但尚未行权的预留授予股票期权合计36,000份予以注销。注销完成后，2020年激励计划预留授予的股票期权数量由1,429,250份调整为1,393,250份。
公司2020年激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票期权行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股票期权行权期限：2023年10月28日至2024年10月27日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
3、行权价格：16.86元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计137人，可行权的股票期权数量为537,800份，占目前公司总股本的0.103%。预留授予股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 剩余尚未行权的数量（份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 | 本次可行权数量占公司总股本的比例 |
| 韩继军 | 副总裁 | 30,000 | 12,000 | 0 | 40.00% | 0.002% |
| 彭子彬 | 财务负责人 | 20,000 | 8,000 | 0 | 40.00% | 0.002% |
| 中层管理人员、技术 （业务）骨干人员 （135人） | 1,294,500 | 517,800 | 0 | 40.00% | 0.099% | |
| 合计（137人） | 1,344,500 | 537,800 | 0 | 40.00% | 0.103% | |
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、参与2020年激励计划预留授予股票期权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
1、公司董事未参与2020年激励计划预留授予股票期权。
2、参与公司2020年激励计划预留授予股票期权的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股份变动方式 | 自主行权期间 | 行权数量（股） |
| 韩继军 | 副总裁 | 股票期权自主行权 | 2023年6月 | 49,000 |
| 彭子彬 | 财务负责人 | 股票期权自主行权 | 2023年4月-8月 | 13,200 |
公告日后，参与2020年激励计划预留授予股票期权的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定（亦即行权后6个月不卖出所持公司股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。
六、行权专户资金的管理和使用计划
2020年激励计划预留授予第三个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
1、根据公司2020年激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，部分激励对象因下属公司绩效考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2020年激励计划预留授予股票期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司2020年激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由524,010,591股增加至524,548,391股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年激励计划的有关规定，公司2020年激励计划预留授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的137名激励对象本次可行
权的537,800份股票期权办理行权所需的相关事宜。
十一、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年激励计划等有关规定，公司2020年激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照2020年激励计划有关规定，137名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的137名激励对象本次可行权的537,800份股票期权办理行权所需的相关事宜。
十二、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合2020年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司2020年激励计划预留授予股票期权的第三个等待期于2023年10月27日届满后，2020年激励计划规定的预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合2020年激励计划和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次行权的激励对象符合2020年激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司董事会二〇二三年十月十九日