证券简称：华阳集团 证券代码：002906
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于惠州市华阳集团股份有限公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
六、 预留授予股票期权第三个行权期 ...... 11
七、 预留授予股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量 ....... 12八、 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
一、释义
1. 华阳集团、本公司、公司、上市公司：指惠州市华阳集团股份有限公司
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划：指惠州市华阳集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
4. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的上市公司（及下属公司）任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
6. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
7. 行权：指激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
8. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
9. 行权条件：指根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：指《惠州市华阳集团股份有限公司章程》
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：指深圳证券交易所
16. 中国结算深圳分公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
17. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华阳集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对华阳集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华阳集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的行权事宜的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年10月29日，在公司官网上对拟授予预留期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2021年7月6日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2021年9月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9、2021年10月18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2022年5月31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
11、2022年7月5日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2022年10月17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
13、2023年5月31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
14、2023年7月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。2023年9月5日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2023年10月18日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见
五、预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明根据《股权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%； |
预留授予第二个行权期
| 预留授予第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%； |
| 预留授予第三个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。 |
注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
经核查，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月20日出具的《2022年年度审计报告》，公司以2019年净利润为基数，2022年未扣除激励成本前的净利润增长率为438.33%，公司层面满足行权业绩条件。
（四）总部/下属公司绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，则 M=1，完成率低于 60%，则 M=0，完成率介于 60%（含 60%）与 100%之间，届时由公司总裁办公会确定 M。
总部/下属公司2022年度绩效考核情况：公司除一家下属公司未达成第三个行权期绩效考核指标，不得行权外，其他下属公司及总部2022年度绩效完成率均达到 100%及以上，满足激励计划规定的预留授予第三个行权期行权条件，可行权系数 M=1。
（五）个人绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 个人年度考核得分（X） | X≥90 | X≥90 | 80＞X≥60 | 80＞X≥60 |
| 考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人可行权系数（N） | 1.0 | 0.5 | 0 | |
激励对象2022年度绩效考核情况：预留授予股票期权的激励对象中除4名激励对象已离职不满足行权条件及6名激励对象因所在公司绩效考核不达标外，其余137名激励对象考核结果均为B级及以上，满足100%行权条件。前述激励对象可按照个人层面绩效考核评价结果对应的可行权系数比例行权。
综上，本财务顾问认为，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件均已经成就。
六、预留授予股票期权第三个行权期
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象授予预留的股票期权自预留授予日起满36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。授予预留股票期权的授予日为2020年10月28日，第三个等待期将于2023年10月27日届满。
七、预留授予股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量
本次可行权的激励对象共计137人，可行权的股票期权数量为537,800份，占目前公司总股本的0.103%。
预留授予股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量（份） | 剩余尚未行权的数量（份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 | 本次可行权数量占公司总股本的比例 |
| 韩继军 | 副总裁 | 30,000 | 12,000 | 0 | 40.00% | 0.002% |
| 彭子彬 | 财务负责人 | 20,000 | 8,000 | 0 | 40.00% | 0.002% |
| 中层管理人员、技术 （业务）骨干人员 （135人） | 1,294,500 | 517,800 | 0 | 40.00% | 0.099% | |
| 合计（137人） | 1,344,500 | 537,800 | 0 | 40.00% | 0.103% | |
注：以上激励对象已剔除4名离职人员及下属公司第三个行权期绩效考核未达成涉及的6名激励对象，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次行权的激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州市华阳集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月18日