证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2023-037
浙江仙琚制药股份有限公司关于控股子公司拟公开挂牌转让参股公司16%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江百安医疗科技有限公司（以下简称“百安医疗”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有百安医疗53.9933%股权。杭州维斯博医疗科技有限公司（以下简称“杭州维斯博”）系百安医疗参股公司，注册资本1,111.1111万元人民币，百安医疗持有杭州维斯博16%股权，杭州维斯博系公司孙公司。
百安医疗根据发展规划，拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让其所持有的杭州维斯博16%的股权。本次拟公开挂牌转让完成后，百安医疗不再持有杭州维斯博股权，公司持有百安医疗53.9933%股权不变，不影响公司合并报表范围。
上述拟挂牌出售杭州维斯博16%的股权事项已经公司2023年10月18日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。独立董事就本次拟挂牌转让杭州维斯博股权事项发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：杭州维斯博医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330101MA2CEJP093
住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢B301-306号
法定代表人：袁洪文
注册资本：1,111.1111 万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年9月21日
营业期限：2018年9月21日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；通讯设备销售；电子产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公设备耗材销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及外围设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通信设备制造；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营。
截止目前，杭州维斯博股权结构如下:
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本金 | 实到资金 | 持股比例 |
| 1 | 浙江百安医疗科技有限公司 | 177.7778 | 177.7778 | 16% |
| 2 | 袁洪文 | 333.3334 | 333.3334 | 30% |
| 3 | 朱伟江 | 66.6667 | 66.6667 | 6% |
| 4 | 杭州德琚富盈贸易合伙企业（有限合伙） | 144.4444 | 144.4444 | 13% |
| 5 | 亿联康（杭州）智能医疗科技有限公司 | 111.1111 | 111.1111 | 10% |
| 6 | 宁波瓴瀚企业管理合伙企业（有限合伙） | 277.7778 | 277.7778 | 25% |
| 合计 | 1,111.1111 | 1,111.1111 | 100% |
2、标的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1651.99 | 1719.24 |
| 负债总额 | 342.98 | 387.19 |
| 净资产 | 1309.01 | 1332.05 |
| 2023年（1-6月） | 2022年（1-12月） | |
| 营业收入 | 286.99 | 301.75 |
| 利润总额 | -22.27 | -138.87 |
| 净利润 | -23.04 | -138.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -45.75 | 137.62 |
北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司对杭州维斯博财务报表，包括2022年12月31日、2023年6月30日的资产负债表，2022年度、2023年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具了无保留意见的《杭州维斯博医疗科技有限公司2022年度审计报告书》（鼎立会【2023】04-072号）、《杭州维斯博医疗科技有限公司2023年01月至06月审计报告书》（鼎立会【2023】04-1763号）。
3、标的股权评估情况
根据坤元资产评估有限公司对杭州维斯博进行的资产评估，以2023年6月30日为基准日，出具的《浙江百安医疗科技有限公司拟转让股权涉及的杭州维斯博医疗科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]694号），评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为杭州维斯博公司股东全部权益的评估值，杭州维斯博公司股东全部权益的评估价值为99,800,000.00 元（大写为人民币玖仟玖佰捌拾万元整），与账面价值13,090,125.79元相比，评估增值86,709,874.21 元，增值率为662.41%。
4、权属状况说明
杭州维斯博股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受
让权情况。按照国家法律法规等相关规定，依法对百安医疗所持有杭州维斯博16%的股权进行公开挂牌转让。截止目前，公司不存在为杭州维斯博提供担保、财务资助，委托理财，不存在经营性往来。杭州维斯博未被列入失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
由于本次百安医疗转让所持有的杭州维斯博16%股权拟在产权交易所预挂牌，交易对方尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，百安医疗将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，公司履行信息披露义务。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。
六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次股权转让生效完成后，百安医疗不再持有杭州维斯博股权，公司持有百安医疗53.9933%股权不变，不影响公司合并报表范围。本次百安医疗转让持有的杭州维斯博股权，有利于百安医疗优化资产结构并充实现金流，有利于百安医疗聚焦主业发展。本次股权转让拟以国有资产处置程序，以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待公开挂牌转让相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
“经核查，我们认为：公司持有百安医疗53.9933%股权，百安医疗为公司控股子公司，百安医疗根据发展规划，拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让其所持有的杭州维斯博16%的股权。本次股权转让生效完成后，百安医疗不再持有杭州维斯博股权，不影响公司合并报表范围，本次百安医疗转让持有的杭州维斯博股权，有利于百安医疗现金流的充盈，有利于百安医疗聚焦主业，有利于百安医疗的长远发展，符合公司长期发展战略。本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意百安医疗通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让参股公司杭州维斯博16%的股权。”
八、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司拟公开挂牌转让参股公司股权事项的独立意见；
3、《浙江百安医疗科技有限公司拟转让股权涉及的杭州维斯博医疗科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]第694号）；
4、《杭州维斯博医疗科技有限公司2022年度审计报告书》（鼎立会【2023】04-072号）、《杭州维斯博医疗科技有限公司2023年01月至06月审计报告书》（鼎立会【2023】04-1763号）
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2023年10月19日