公司简称：利通电子证券代码：
603629
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及调整
相关事项之
独立财务顾问报告
2023年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划授权与批准 ...... 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 6
（三）本计划调整事宜 ...... 7
（四）本计划授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 利通电子、公司、上市公司 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏利通电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次首次授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023年9月23日至2023年10月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月18日，公司召开了三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
（二）权益授予条件成就情况的说明
依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，利通电子及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）本计划调整事宜
鉴于公司
名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本次限制性股票激励计划相关事项进行调整。本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票由
442.00万股调整为
438.00万股，预留限制性股票110.00万股不变，限制性股票授予总量由552.00万股调整为
548.00万股,首次授予限制性股票的激励对象人数由
人调整为
人。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本财务顾问认为：本次激励的调整事项符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本计划授予情况
、首次授予日：
2023年
月
日。
2、首次授予数量：438.00万股。
、首次授予人数：
人。
4、首次授予价格：11.70元/股。
、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过64个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起28个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起40个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 杨冰 | 董事、副总经理 | 30.00 | 5.47% | 0.12% |
| 2 | 施佶 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 30.00 | 5.47% | 0.12% |
| 3 | 许立群 | 财务总监 | 30.00 | 5.47% | 0.12% |
| 4 | 钱旭 | 副总经理 | 10.00 | 1.82% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心骨干（11人） | 338.00 | 61.68% | 1.33% | ||
| 首次授予合计（15人） | 438.00 | 80% | 1.72% | ||
| 预留部分 | 110.00 | 20% | 0.43% | ||
| 合计 | 548.00 | 100.00% | 2.15% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（
）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（
）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（
）公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于8%；2、以2023年业绩为基数，公司2024年净利润增长率不低于8%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一：1、公司2025年营业收入较2024年增长率不低于8%；2、以2023年业绩为基数，公司2024-2025年营业收入累计增长率不低于16%；3、公司2025年净利润较2024年增长率不低于8%；4、以2023年业绩为基数，公司2024-2025年净利润累计增长率不低于16%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列四个条件之一：1、公司2026年营业收入较2025年增长率不低于8%；2、以2023年业绩为基数，公司2024-2026年营业收入累计增长率不低于24%；3、公司2026年净利润较2025年增长率不低于8%；4、以2023年业绩为基数，公司2024-2026年净利润累计增长率不低于24%。 |
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。
（
）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）
划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
| 考评结果（S） | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例（N） | 100% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为利通电子在符合《企业会计准则第
号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，江苏利通电子股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
(此?正?，? ＜上海栄正企北． 服多（集困）股份有限公司关于江#利通申?股份有限公司 2023 年限制性股票激励汁划?次授予及週整相关事項之独?財多厥向報告＞的筮字盖章）
、※有限分
上海茱正企?咨洵服各
ぐ発?） 股公有限公司2023年/0?18?