证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-058
瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次符合股票期权行权条件的激励对象为144人；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145人
? 限制性股票拟解除限售数量：138.00万股
? 股票期权拟行权数量：71.20万份，行权价格为61.40元/份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
? 本次股票期权行权与限制性股票解除限售事宜尚需向有关机构申请办
理相关手续后方可行权和解除限售。瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年10月17日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
3、2020年9月4日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日，在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，公司于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案，并披露了《关于2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年9月21日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。
6、2020年11月6日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记手续。首次实际授予股票期权数量为187.50万份，行权价格为63.00元/份，首次实际授予限制性股票数量为359.80万股，授予价格为31.50元/股。
7、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。
8、2021年3月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的授予登记手续。预留实际授予股票期权数量为25.20万份，行权价格为66.28元/份，预留实际授予限制性股票数量为92.90万股，授予价格为
33.14元/股。
9、2021年9月23日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益失效的公告》。鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留的21.40万份股票期权自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
10、2021年10月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分预留授予的股票期权和回购注销部分预留授予的限制性股票的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022年3月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
12、2022年3月25日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分预留授予的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
13、2022年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
14、2022年8月8日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
15、2022年10月9日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
16、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
17、2023年10月17日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 |
授予日期
| 授予日期 | 2020年9月21日 | 2021年1月28日 |
授予价格
| 授予价格 | 63.00元/份 | 66.28元/份 |
实际授予数量
| 实际授予数量 | 187.50万份 | 25.20万份 |
实际授予激励对象人数
| 实际授予激励对象人数 | 148人 | 49人 |
2、限制性股票授予情况
| 首次授予 | 预留部分权益授予 |
授予日期
| 授予日期 | 2020年9月21日 | 2021年1月28日 |
授予价格
| 授予价格 | 31.50元/股 | 33.14元/股 |
实际授予数量
| 实际授予数量 | 359.80万股 | 92.90万股 |
实际授予激励对象人数
| 实际授予激励对象人数 | 149人 | 59人 |
二、2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件说明
根据2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予股票期权第三个等待期为自首次授予登记完成之日起36个月；首次授予限制性股票第
三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月。首次授予股票期权第三个行权期为自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止；首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。公司首次授予股票期权和限制性股票的授予日为2020年9月21日，首次授予股票期权和限制性股票登记完成日为2020年11月6日。公司首次授予股票期权的第三个等待期和首次授予限制性股票的第三个限售期于即将届满。
| 序号 | 可行权/解除限售需满足的条件 | 符合可行权/解除限售条件 的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足可行权/解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权/解除限售条件。 |
| 3 | 首次授予股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019年营业收入为基数，2022年营 | 公司2022年营业收入为2,029,675,088.24元，较2019年同期增长44.18%；公司2022年净利润为344,966,255.70元（未 |
| 业收入增长率不低于33%；（2）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于33%。 | 扣除激励成本），较2019年同期增长68.52%。公司层面业绩考核均达标。 |
| 4 | 激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权/解除限售的比例：考评结果A，标准系数为100%；考评结果B，标准系数为100%；考评结果C，标准系数为80%；考评结果D，标准系数为0。若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权额度/解除限售额度。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C 级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由公司注销；当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销；限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。若公司与激励对象签订的《授予协议书》 中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销；当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。 | 145名激励对象个人考核结果均符合个人层面绩效考核要求，均100%满足可行权/解除限售条件（已离职的激励对象除外）。 |
综上所述，公司董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的行权和解除限售安排，首次授予第三个行权期及第三个限售期可行权数量及解除限售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为40%，同意为符合条件的144名激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计
71.20万份；为符合条件的145名激励对象办理首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计138.00万股。
三、本次行权及解除限售的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、授予日：2020年9月21日
2、行权数量：71.20万份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应的调整。
3、行权人数：144人
4、行权价格：61.40元/份
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
7、行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 获授的 股票期权数量 （万份） | 本次 可行权数量 （万份） | 本次可行权数量占 已获授股票期权比例 |
| 中层管理人员及技术骨干、 业务骨干（144人） | 178.00 | 71.20 | 40% | |
| 合计（144人） | 178.00 | 71.20 | 40% | |
注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计10,000份股票期权已由公司注销；1名因个人原因离职不再符合激励条件，其28,000份股票期权将由公司注销。因此本次股票期权行权人数为144名。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
1、授予日：2020年9月21日
2、解除限售数量：138.00万股
3、解除限售人数：145人
4、激励对象名单及解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 获授的 限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售 限制性股票数量 （万股） | 本次解除限售 限制性股票数量占已获授限制性股票比例 |
| 王海闽 | 副总经理、财务总监 | 15.00 | 6.00 | 40% |
| 中层管理人员及技术骨干、 业务骨干（144人） | 330.00 | 132.00 | 40% | |
| 合计（145人） | 345.00 | 138.00 | 40% | |
注：1、截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其合计19,200股限制性股票已由公司回购注销；1名因个人原因离职不再符合激励条件，其40,000股限制性股票将由公司回购注销。因此本次解除限售人数为145名。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，行权数量为71.20万份；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，解除限售数量为138.00万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，拟行权数量为71.20万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，拟解除限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法合规。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为144名，拟行权数量为71.20万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为145名，拟解除
限售数量为138.00万股，占已获授限制性股票比例为40%。本次行权及解除限售符合2020年股票期权与限制性股票激励计划以及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案二次修订稿）》中规定的行权或解除限售相关条件，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期及限制性股票第三个解除限售期尚未届满外，公司首次授予股票期权第三个行权期行权条件及限制性股票第三个限售期解除限售条件均已成就。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年10月19日