证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2023-056
瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次注销部分股票期权数量28,000份；回购注销部分限制性股票数量40,000股
? 限制性股票的回购价格：29.90元/股
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划因个人原因离职不再符合激励条件的1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权28,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况
1、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2023年10月17日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权28,000份，并回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权28,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票的回购价格进行调整：
1、公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，确定以2020年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。上述利润分配方案已于2021年6月22日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由
31.50元/股调整为31.00元/股。
2、公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。上述利润分配方案已
于2022年8月10日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由
31.00元/股调整为30.15元/股。
3、公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，确定以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。上述利润分配方案已于2023年8月17日实施完毕。
根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由
30.15元/股调整为29.90元/股。
本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 1,896,400 | -40,000 | 1,856,400 |
| 无限售条件股份 | 416,064,000 | 0 | 416,064,000 |
| 总计 | 417,960,400 | -40,000 | 417,920,400 |
注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年10月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子
股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。我们一致同意本次注销28,000份股票期权及回购注销40,000股限制性股票的相关安排。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购部分注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销28,000份股票期权及回购注销40,000股限制性股票的相关安排。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司本次注销的原因、数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2023年10月19日