千金药业：2023年第二次临时股东大会资料

株洲千金药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

二0二三年十月二十五日

资料目录

一、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

二、2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

三、各项议案及内容

1.关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案...................... 4

2.关于修订《株洲千金药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案....... 14

3.关于修订《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案... 18

4.关于修订《株洲千金药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案....... 205.关于选举公司第十届董事会董事的议案............................... 24

株洲千金药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议安排

（一）现场会议时间：2023年10月25日上午10:00

网络投票时间：2023年10月25日上午9:15-11:30，下午1:00-3:00

（二）现场会议地点: 湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(五)股权登记日：2023年10月18日

二、会议主持：蹇顺董事长

三、现场会议流程：

（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况

（二）董事会秘书宣读《公司2023年第二次临时股东大会会议须知》

（三）董事会秘书宣读《公司2023年第二次临时股东大会现场投票表决办法》

（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单

（五）审议议案

1.关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

2.关于修订《株洲千金药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案

3.关于修订《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案

4.关于修订《株洲千金药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

5.关于选举公司第十届董事会董事的议案

（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

（七）股东和股东代表对议案进行投票表决

（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，计票负责人宣布本次股东大会的现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）

（九）律师宣读见证意见书

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议

（十一）主持人宣布大会结束

株洲千金药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保公司2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要求。

五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、本次会议审议的五项议案宣读完后股东再统一发表意见。

七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2023年10月25日

议案1

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况：因公司分别于2023年6月14日、8月30日回购注销限制性股票共计54万股，致公司注册资本及股份总数减少。现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币42988.7117万元。	第六条 公司注册资本为人民币42934.7117万元。
第二十条 公司股份总数为：42988.7117万股。	第二十条 公司股份总数为：42934.7117万股。
第一百三十一条 公司建立独立董事制度，并制定规范的独立董事工作制度，以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百三十五条 公司建立规范的独立董事工作制度，以确保其有效履职。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十二条第二款 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；	第一百三十七条第二款 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。	司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）近36个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。
第一百三十三条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司	第一百三十七条 独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、财务或医药行业的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）上海证券交易所对其担任独立董事候选人材料有异议的人员； （九）中国证监会认定的其他人员。

前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

	董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，公司应将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市公司股东大会规则》延期召开	第一百三十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
	第一百四十条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。
第一百三十六条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第一百四十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
	第一百四十七条 独立董事不符合任职规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事	第一百四十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的 独立董事候选人。	独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新人独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 （六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述	第一百五十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十二条第二款 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。	第一百五十六条第二款和第三款 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第一百四十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。	第一百五十九条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
新增
第四十条第三款 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东

的利益。

第四十三条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。

第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

第一百三十六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百三十八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百四十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百四十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百四十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百五十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百五十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百五十五条第二款和第三款 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第一百五十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第一百五十一条所列事项进行审议和行使本制度第一百五十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百五十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加由中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等部门提供的相关培训，不断提高履职能力。

上述内容的修订，涉及条款序号变动，条款序号相应顺延。请各位股东审议。

提案人：蹇顺2023年10月25日

附件：《株洲千金药业股份有限公司章程》（修订稿）详见上交所网站\上市公司公告\600479。

议案2

关于修订《株洲千金药业股份有限公司

独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，公司通过对照自查并结合实际情况，拟对《株洲千金药业股份有限公司独立董事工作制度》全文进行比对修订，修订前后的区别大致分为四个方面：

一、文字表述按照中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件进行统一；

二、部分章节内容重新拆分或合并，例如：原章节“第二章 独立董事的任职条件”、“第三章 独立董事的提名、选举和更换程序”、“第四章 独立董事的职权”，修订为“第二章 任职资格与任免”、“第三章 职责与履职方式”、“第四章 履职保障”、“第五章 附则”；

三、部分内容按照中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》最新条款修改，例如：

原制度第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

修订后第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

原制度十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

（六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修订后第二十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

四、新增部分条款，例如：

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听

取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。请各位股东审议。

提案人：蹇顺2023年10月25日

附件：《株洲千金药业股份有限公司独立董事工作制度》（修订稿）详见上交所网站\上市公司公告\600479

议案3

关于修订《株洲千金药业股份有限公司

募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际，拟对《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》全文进行修订，修订前后区别大致分为三个方面：

一、文字表述按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行统一；

二、条款根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》全面修改，例如：原办法“第三章 募集资金的使用”、“第四章 超募资金的使用”、“第五章 募集资金用途变更”、“第六章 募集资金使用管理和监督”中的条款内容，已全面更新；

三、新增部分条款，例如：

第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。

请各位股东审议。

提案人：蹇顺2023年10月25日

附件：《株洲千金药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订稿）详见上交所网站\上市公司公告\600479

议案4

关于修订《株洲千金药业股份有限公司

关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，拟对《株洲千金药业股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；	第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （三）关联自然人直接或者间接控制的，、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公	第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已

司利益对其倾斜的自然人。	经导致公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。	第九条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十三条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）；	第十三条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； 新增：（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
第二十七条 公司与关联人进行第十三条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露	第二十七条 公司与关联人进行第十三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要

后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；	条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； 将原第二十九条内容调整到第二十七条第四项：（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司与关联人进行下述关联交易，可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （三）上海证券交易所认定的其他交易。	第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

	（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
新增
第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

上述内容的修订，涉及条款序号变动，按修订后的条款序号相应顺延。

请各位股东审议。

提案人：蹇顺2023年10月25日附件：《株洲千金药业股份有限公司关联交易管理制度》（修订稿）详见上交所网站\上市公司公告\600479

议案5

关于选举公司第十届董事会董事的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2023年10月9日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》，同意提名曹道忠先生作为公司第十届董事会董事候选人，提交本次股东大会审议。请各位股东审议。

提案人：蹇顺2023年10月25日

附件：曹道忠先生简历曹道忠，男，1972年10月出生，汉族，湖南郴州人，中共党员，医学硕士。1990年至1994年，湖南中医学院中药本科班学习；1994年至2003年，在湖南省中医药学校工作（1999年至2001年湖南中医学院研究生课程班学习，获医学硕士学位）；2003年至2006年，任株洲县副县长；2006年至2007年，任中共株洲县委常委、渌口工业园党工委书记；2008年至2011年，任中共株洲县委常委、宣传部长；2011年至2014年，任中共株洲县委常委、纪委书记；2015年至2018年，任株洲市教育投资集团有限公司副总经理；2018年至2020年，任株洲市云龙发展投资控股集团有限公司监事会主席；2020年11月至2023年9月，任株洲千金药业股份有限公司监事会主席。