证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2023-061
江西星星科技股份有限公司关于债务重组事项补充说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月9日披露了《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的公告》（以下简称“本次债务重组”），公司同意将持有的对标的公司深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）、深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）的债权人民币4.886亿元投资款本金及相关的全部资金使用费、违约金等权益以不低于人民币
2.5亿元的价格转让给第三方债权收购主体，就投资款本金4.886亿元与收购价款2.5亿元的差额以及对应的资金使用费，公司同意在按时足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款的前提下，未来将全部转化为公司购买标的公司目标项目定制物业的购买价款。公司就上述事项补充说明如下：
事项1.公司本次债务重组的原因及商业合理性，交易方案拆分为第三方债权人收购以及目标项目定制物业购买价款的原因及合理性。
一、公司本次债务重组的原因及商业合理性
根据公司与鹏莲兴旺、一二三四及相关主体签署的《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）及《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》（以下简称“《解除协议之补充协议》”）的约定，鹏莲兴旺及一二三四未能如期返还对应投资款项，经展期后，鹏莲兴旺及一二三四仍未能按期返还。
基于鹏莲兴旺及一二三四不能如期返还投资款，公司聘请律师团队对鹏莲兴旺、一二三四及相关方进行尽职调查，且聘请了评估机构对一二三四进行评估，由于鹏莲兴旺、一二三四及相关方拥有的资产无法随即变现，因此鹏莲兴旺、一二三四及相关方短期内不具备偿还公司剩余款项的能力。经调查，一二三四申报的深圳市宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新项目（以下简称“目标项目”）具有较好的发展前景，但该项目因前期市场客观因素及一二三四资产负债率较高的影响，导致项目审批、银行项目贷款审批等各项工作均有停滞，因此鹏莲兴旺及一二三四难以获得资金偿还公司款项。为解决一二三四债务问题，一二三四引入国内专业不良资产收购及处置公司收购该笔债权，引入的第三方债权收购主体为中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳分公司”），后续一二三四将通过一揽子方案降低资产负债率，并获得银行项目贷款审批，继续推进目标项目的开发，得以使目标项目迅速盘活。
通过本次债务重组，公司能较快取得2.5亿元（以最终实际签署的《债权收购协议》确定的价格为准）现金回款，就4.886亿元和收购价款的差额部分转化目标项目的定制物业，公司未来能够根据实际情况取得定制物业，或者要求回购定制物业，从而取得剩余部分的投资款，公司未来取得定制物业或要求回购定制物业是在债权收购方案的基础上对公司未来获取差额部分权益的保障措施，该事项不存在利益输送。
综上，公司本次债务重组具有商业合理性。
二、交易方案拆分为第三方债权人收购以及目标项目定制物业购买价款的原因及合理性
本次债务重组的重要环节为本公司分步收回对一二三四的4.886亿元本金及相关
费用等债权，第一步为东方资管深圳分公司收购本公司债权，其作为国内专业的不良资产处置公司，其与本公司进行了多次谈判，双方协商由其支付收购债权价款2.5亿元（以最终实际签署的《债权收购协议》确定的价格为准）。第二步，为维护公司的利益，债务重组方案中就4.886亿元和债权收购价款2.5亿元之间差额部分全部转化为目标项目的定制物业，根据一二三四对目标项目的预估，该项目计划于2025年6月30日之前取得预售许可证或销售许可，届时公司有权要求回购定制物业或者根据公司实际经营情况保留部分定制物业；如目标项目未能于2025年6月30日之前取得预售许可证或销售许可，届时公司可要求一二三四及鹏莲兴旺就差额部分继续承担返还义务，相关主体就前述返还义务承担连带保证责任。综上，本次债务重组方案拆分为第三方债权人收购以及目标项目定制物业购买价款，该方案是根据现阶段交易各方的实际需求谈判确定，能尽可能保障公司4.886亿元的债权回收，从而维护公司利益不遭受损失，因此交易方案拆分为第三方债权人收购以及目标项目定制物业购买价款具有合理性。
事项2.本次交易确定的第三方债权人的具体情况，是否具备支付收购价款履约能力，是否存在履约保障措施。本次债权收购主体为东方资管深圳分公司，其具体情况如下：
| 企业名称 | 中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708597519X |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市） |
| 营业场所 | 深圳市罗湖区建设路2016号南方证券大厦A、B栋18楼 |
| 负责人 | 杨智刚 |
| 成立日期 | 2000-05-09 |
| 营业期限 | 2000-05-09至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。 |
东方资管深圳分公司是中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）的分支机构，中国东方是经国务院批准，由中华人民共和国财政部、全国社保基金理事会共同发起设立并由财政部控股的中央金融企业，其具体情况如下：
| 企业名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109254543 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门内大街410号 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册资本 | 6,824,278.6326万元人民币 |
| 实缴资本 | 6,824,278.63万元人民币 |
| 成立日期 | 1999-10-27 |
| 营业期限 | 1999-10-27至无固定期限 |
| 登记机关 | 北京市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 实际控制人 | 中华人民共和国财政部 |
中国东方作为财政部控股的中央金融企业，经营状况良好，具有雄厚的资金实力，信用评级较高，东方资管深圳分公司作为中国东方的分支机构，其具有较强的合同履约能力。公司目前正在与东方资管深圳分公司商谈债权收购协议的具体细节，待协议签署后，东方资管深圳分公司将根据协议约定的期限支付价款。事项3.本次交易确定的第三方债权人、标的公司及其控股股东、实际控制人以及其他交易相关方与公司、公司实际控制人及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系。
一、第三方债权收购主体
本次交易的第三方债权收购主体为东方资管深圳分公司，根据事项2说明中列示的东方资管深圳分公司及中国东方的相关情况，该公司及该公司的控股股东、实际控制人与本公司、本公司实际控制人及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
二、标的公司及其他交易相关方
1、深圳市一二三四投资发展有限公司
| 企业名称 | 深圳市一二三四投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144030008593248XK |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道石龙社区石龙新村三区144-147号四层 |
| 法定代表人 | 龙震 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-12-26 |
| 营业期限 | 2013-12-26至2033-12-26 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 工商登记的主要人员 | 龙震（执行董事，总经理） 孙华（监事） |
| 股权结构 | 深圳市鹏莲兴旺实业有限公司持股100% |
2、深圳市鹏莲兴旺实业有限公司
| 企业名称 | 深圳市鹏莲兴旺实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003349651792 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路鹏兴花园52-57号楼社会停车库A号 |
| 法定代表人 | 龙震 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-04-24 |
| 营业期限 | 2015-04-24至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 工商登记的主要人员 | 龙震（执行董事，总经理） 龙月娇（监事） |
| 股权结构 | 李俊华持股51%、龙震持股49% |
3、深圳市宏宇大成投资有限公司
| 企业名称 | 深圳市宏宇大成投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342918647R |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道石龙社区创业路1号办公楼12栋二层 |
| 法定代表人 | 龙云川 |
| 注册资本 | 8,994.14万元人民币 |
| 实缴资本 | 8,994.14万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-06-30 |
| 营业期限 | 2015-06-30至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 工商登记的主要人员 | 龙云川（执行董事，总经理） 龚安（监事） |
| 股权结构 | 龙云川持股100% |
4、深圳恒大成工程有限公司
| 企业名称 | 深圳恒大成工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300319630530G |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区莲塘街道仙湖路6号二楼 |
| 法定代表人 | 余晴 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014-11-12 |
| 营业期限 | 2014-11-12至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 工商登记的主要人员 | 余晴（执行董事，总经理） 李俊华（监事） |
| 股权结构 | 李俊华持股70%、余晴持股30% |
经核查，公司原董事陈晓玲（任职期间：2020年12月-2021年9月）担任深圳中嘉实业有限公司（以下简称“中嘉实业”）的执行董事，中嘉实业为一二三四实际控制人龙震控制的其他企业。陈晓玲在本公司仅担任董事职务，未担任公司其他职
务，自2021年9月份从本公司离任后，未再参与过公司的经营管理。陈晓玲除曾担任本公司董事外（于2021年9月份离任），与本公司、本公司实际控制人及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
标的公司一二三四及其控股股东（鹏莲兴旺）、实际控制人（李俊华、龙震）以及其他交易相关方（深圳市宏宇大成投资有限公司、深圳恒大成工程有限公司）与本公司、本公司实际控制人及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
事项4.结合标的公司评估情况、底层资产市场价值变动以及前述1-3项事项等说明本次交易定价是否公允，是否涉及关联交易，是否存在利益输送或内幕交易情形，公司相关信息披露是否真实、准确、完整。
一、本次交易价格的确定情况
鉴于一二三四和鹏莲兴旺未能如期返还投资款，经展期后亦未能按期返还，虽然一二三四资产的评估值高于账面值，目标项目未来顺利实施后公司能够收回投资款，但该目标项目周期较长，项目进度存在较大不确定性，公司需考虑如该项目不能顺利实施导致公司债权不能收回带来的风险，同时公司还面临大额应收账款长时间不能收回给公司财务及日常经营带来的重大不利影响。若本次债务重组和债权收购顺利实施，公司能够短时间内收回2.5亿元现金（以最终实际签署的《债权收购协议》确定的价格为准），同时对于差额部分，公司转化为目标项目的定制物业，未来根据公司实际经营情况确定是否要求回购定制物业或保留全部/部分定制物业，该交易能够最大限度保护公司及中小投资者利益。
综上，本次债务重组方案分为第三方债权人收购以及目标项目定制物业购买价款，该安排能尽可能保障公司4.886亿元的债权回收，从而维护公司利益不遭受损失，本次债务重组不涉及关联交易，不存在利益输送或内幕交易情形。
二、信息披露情况
本次债务重组事项已经公司于2023年9月8日召开的第五届董事会第四次会议及2023年9月25日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准，一二三四已确定引入东方资管深圳分公司为第三方债权收购主体，公司已就该项交易事项及进展情况进行了披露，具体内容详见公司于2023年9月9日在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第四次会议公告》（公告编号：2023-054）、《关于解除对外投资事项拟进行债
务重组的公告》（公告编号：2023-055），2023年9月26日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-059），以及2023年10月17日披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》（公告编号：2023-060）。因此，公司相关信息披露真实、准确、完整。事项5.公司购买目标项目定制物业是否涉及经营房地产业务，是否与公司生产经营密切相关，标的公司是否具备相关物业交付能力，如否，请说明该债权是否存在保障措施。
一、公司购买目标项目定制物业是否涉及经营房地产业务，是否与公司生产经营密切相关根据《债务重组协议》，公司同意在公司按时足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款的前提下，就投资款本金4.886亿元与收购价款2.5亿元（以最终实际签署的《债权收购协议》确定的价格为准）的差额2.386亿元及相关资金使用费，未来将全部转化为公司购买目标项目定制物业的购买价款。公司届时根据自身生产经营状况需要决定是否取得部分/全部类型定制物业的所有权，如公司届时根据实际情况判断取得定制物业对公司的经营发展无帮助，则公司在目标项目取得预售许可证之日起一年内享有定制物业回购请求权，公司届时有权要求回购全部/部分定制物业。若在公司提出回购申请后的60天内未能足额收到定制物业回购价款，届时公司有权解除《物业定制协议》，并要求一二三四、鹏莲兴旺共同承担返还剩余投资款本金2.386亿元及相关的资金使用费、违约金的义务，相关方承担连带保证责任。本次债务重组购买目标项目定制物业不是公司主观购买物业，而是为保障公司利益不遭受损失，并化解公司应收账款的回款风险而作出的。本次购买的目标项目定制物业不以出售、出租为目的，目前也未对出售、出租作相关安排，所以不涉及经营房地产业务。由于目标项目开发周期长，公司未来生产经营需要暂无法判断，因此公司购买目标项目定制物业现阶段与公司生产经营不直接相关。
二、标的公司是否具备相关物业交付能力，如否，请说明该债权是否存在保障措施
据了解，目标项目目前进展缓慢，主要由于前期市场客观因素及一二三四资产负债率较高的影响，导致项目审批、银行项目贷款审批等各项工作均有停滞，通过本次
债务重组，一二三四引进专业不良资产处置公司，预计将有效降低一二三四的资产负债率，推动目标项目的银行开发贷款审批，为目标项目的后续开发建设提供资金来源，因此，本次债务重组的顺利实施，能够有效推进目标项目继续开发建设，提高标的公司后续如期交付定制物业的能力。根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2022年11月2日发布的关于《宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元规划》的公告，《宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单元规划》已经深圳市城市规划委员会法定图则委员会审批通过。一二三四预估该项目于2025年6月30日之前取得预售许可证或销售许可。鉴于目标项目的实施周期较长，项目未来能否顺利实施存在不确定性，如一二三四未能于2025年6月30日之前取得目标项目预售许可证或销售许可，根据《债务重组协议》约定，届时公司有权解除《物业定制协议》，并要求一二三四、鹏莲兴旺共同承担返还剩余投资款本金2.386亿元及相关费用的义务，相关方承担连带保证责任。
若届时目标项目不能顺利实施，一二三四不能交付定制物业，公司将继续就剩余投资款2.386亿元及相关的资金使用费向一二三四、鹏莲兴旺主张权利，同时，一二
三四、鹏莲兴旺承诺届时就还款义务提供相应的增信措施，包括但不限于抵押、质押或其他形式的保证。如一二三四、鹏莲兴旺及相关主体仍不能履行还款义务和承担连带保证责任，为维护公司的利益，公司将及时通过司法途径对一二三四及相关主体进行财产保全，并启动相应司法诉讼程序。
事项6.结合交易各方权利义务、交易保障措施、交易双方履约能力等，补充说明后续交易安排、资金支付安排，并进一步说明本次交易是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。
《债务重组协议》签署后，公司和第三方债权收购主体、一二三四保持密切沟通，积极推进项目的进展，就债权收购协议进行了多轮磋商，鉴于目前该交易尚未签署债权收购协议，因此关于资金支付的具体安排尚未确定，待协议签署后，公司将会及时披露协议的主要内容，东方资管深圳分公司将根据协议约定的条件及期限支付价款。
如届时不能签署债权收购协议或公司未能如期收到收购价款，根据《债务重组协议》的约定，公司有权解除《债务重组协议》《物业定制协议》，协议解除后，一二三四和鹏莲兴旺仍应按照《解除协议》以及《解除协议之补充协议》的约定，共同承担返还剩余投资款本金4.886亿元及相关的资金使用费、违约金的义务，相关主体就一
二三四和鹏莲兴旺的返还义务承担连带保证责任，如届时一二三四和鹏莲兴旺不能履行还款义务，相关主体不能承担连带保证责任，公司将通过财产保全、司法诉讼等法律措施维护自身合法权益。
通过本次债务重组，公司能够较快取得2.5亿元（以最终实际签署的《债权收购协议》确定的价格为准）现金回款，就4.886亿元和收购价款的差额部分转化目标项目的定制物业，公司未来能够根据自身实际情况确定是否要求回购或取得全部/部分定制物业，若未来目标项目未能于2025年6月30日之前取得预售许可证或销售许可，公司可以要求解除《物业定制协议》，并要求一二三四和鹏莲兴旺返还剩余投资款本金2.386亿元及相关的资金使用费、违约金，相关主体就一二三四和鹏莲兴旺的返还义务承担连带保证责任。
鉴于目标项目的实施周期较长，项目能否顺利实施存在不确定性，若届时目标项目不能顺利实施，一二三四不能交付定制物业，公司将继续就剩余投资款2.386亿元及相关的资金占用费向一二三四、鹏莲兴旺主张权利，如一二三四、鹏莲兴旺及相关主体仍不能履行还款义务和承担连带保证责任，为维护公司的利益，公司将及时通过司法途径对一二三四及相关主体进行财产保全，并启动相应司法诉讼程序。前述安排，能够充分保障公司收回投资款，进而维护公司及中小投资者利益。
事项7.其他事项的说明。
本次债权收购主体为东方资管深圳分公司，该公司作为国有企业，且作为专业的不良资产处置公司，其公司内部就债权收购事项有严格且复杂的审批流程，因此东方资管深圳分公司收购债权的内部审批时间及审批是否通过均存在一定的不确定性，如审批不通过，《债务重组协议》存在无法继续履约的风险。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会
2023年10月18日