东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对中泰化学变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕194号），核准公司通过非公开发行不超过429,289,919股新股。本次非公开发行实际发行数量为429,289,919股，发行价格为人民币8.88元/股，募集资金总额为人民币3,812,094,480.72元，扣除发行费用（不含税）56,576,138.80元后，实际募集资金净额为人民币3,755,518,341.92元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月21日划转至公司指定的募集资金专户内。2021年7月23日公司将扣除律师费、公告费后的金额3,752,123,773.59元转入新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）募集资金专用账户。
（二）募集资金使用情况
根据公司六届二次董事会决议，非公开发行股票募集资金扣除发行费用后投
资于托克逊能化吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目（以下简称“高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目”）和中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程（60万吨）（以下简称“托克逊电石二期项目”或“原募投项目”）截至2023年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 | 249,909.38 | 249,909.38 | 249,909.38 |
| 2 | 托克逊电石二期项目 | 142,249.80 | 125,303.00 | -- |
| 合计 | 392,159.18 | 375,212.38 | 249,909.38 | |
高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目已于2019年11月12日投产。
二、变更部分募集资金投资项目概述
（一）原募投项目情况
托克逊电石二期项目于2010年取得新疆自治区发改委投资项目备案证[201001057号]、[201001058号]，项目实施主体为托克逊能化，实施地点为托克逊能源重化工工业园。截至目前，该项目尚未开工建设。项目未使用的募集资金余额125,303.00万元，加上利息收入净额共计125,759.28万元全部存储于托克逊能化募集资金专户。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
自募集资金到位后，公司积极推进原募投项目开工建设相关事宜，但由于全球宏观经济形势及国内外大宗商品需求较募投项目计划制定之时已发生了较大的变化，经公司谨慎的研究论证并结合公司未来战略发展规划，为提高募集资金使用效率、促进公司核心竞争力的不断增强，维护公司全体股东利益，拟变更原募投项目。
（三）变更部分募集资金投资项目的基本情况
本次拟将原募投目变更为托克逊能化收购公司控股股东新疆中泰（集团）有限公司（以下简称“中泰集团”）持有的公司控股子公司新疆中泰新材料股份有
限公司（以下简称“中泰新材料”）40%股份、新疆中泰新材料股份有限公司建设资源化综合利用制甲醇升级示范项目（以下简称“甲醇项目”）及托克逊能化永久补充流动资金。本次变更募投项目涉及募集资金125,303.00万元（不含公司持有募集资金期间产生的存款利息），占公司本次非公开发行募集资金净额的
33.37%，拟变更情况如下：
| 原募投项目 | 拟投入金额（万元） | 变更后项目 | 拟投入金额（万元） |
| 托克逊电石二期项目 | 125,303.00 | 收购新疆中泰新材料股份有限公司40%股份 | 8,964 |
| 新疆中泰新材料股份有限公司资源化综合利用制甲醇升级示范项目 | 116,036 | ||
| 新疆中泰化学托克逊能化有限公司永久补充流动资金 | 759.28 |
注：1、收购新疆中泰新材料股份有限公司40%股份拟投入募集资金金额由1,164万元股权转让款和收购完成后实缴中泰集团未出资7,800万元注册资本两部分构成；
2、新疆中泰化学托克逊能化有限公司永久补充流动资金金额包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。
（四）本次变更募投项目审议及相关程序
本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项已经公司2023年10月17日召开的八届九次董事会、八届八次监事会审议通过，关联董事陈辰、赵永禄对涉及关联交易部分回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，监事会和保荐机构发表了同意意见，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
三、新募投项目的情况说明
（一）托克逊能化收购中泰集团持有的中泰新材料40%股份暨关联交易
1、关联交易概述
为促进现有煤化工产业资源化综合利用，进一步提升煤炭分级分质利用水平，提升价值链，延伸产业链，托克逊能化收购中泰集团持有的中泰新材料40%股份，有利于优化公司治理结构，减少关联交易，符合公司战略发展规划，收购完成后中泰新材料仍为公司控股子公司。
中泰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，托克逊能化收购中泰集团持有的中泰新材料40%股份构成关联交易，上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方（交易对方）基本情况
公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
成立日期：2012年7月6日
注册资本：306,602.957384万元人民币
法定代表人：王平洋
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
主营业务：对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资等。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度（经审计） | 2023年6月末/2023年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 14,900,597.08 | 14,707,316.42 |
| 负债总额 | 10,653,343.29 | 10,751,921.85 |
| 净资产 | 4,247,253.79 | 3,955,394.57 |
| 营业收入 | 24,728,924.41 | 10,287,734.19 |
| 净利润 | 303,215 | -147,356.93 |
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 288,396.999194 | 94.0620 |
| 2 | 新疆维吾尔自治区财政厅 | 18,205.95819 | 5.9380 |
| 合计 | 306,602.957384 | 100 | |
（4）其他说明
截至本核查意见出具日，中泰集团不属于失信被执行人。
3、标的公司基本情况
公司名称：新疆中泰新材料股份有限公司成立日期：2017年6月2日注册资本：22,500万元人民币法定代表人：赵永禄注册地址：新疆吐鲁番市托克逊阿乐惠镇T区1段17号1层106主营业务：煤制品生产、销售等。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度（经审计） | 2023年6月末/2023年1-6月（经审计） |
| 资产总额 | 44,755.82 | 74,398.61 |
| 负债总额 | 30,635.85 | 60,278.64 |
| 净资产 | 14,119.97 | 14,119.97 |
| 营业收入 | -- | -- |
| 净利润 | -- | -- |
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆中泰化学股份有限公司 | 13,500 | 60 |
| 2 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 9,000 | 40 |
| 合计 | 22,500 | 100 | |
注：截至本核查意见出具日，中泰集团已实缴出资1,200万元，剩余7,800万元尚未实缴到位。
其他说明：截至本核查意见出具日，中泰新材料不属于失信被执行人。
4、股份收购审计评估情况
本次托克逊能化收购中泰新材料股份以2023年6月30日为基准日，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估新疆有限公司对中泰新材料进行财务审计和资产评估。
（1）审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新材料股份有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》（中兴华审字（2023）第015948号），截至2023年6月30日，中泰新材料资产总额74,398.61万元，负债总额60,278.64万元，净资产14,119.97万元。
（2）评估情况
根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰化学托克逊能化有限公司拟收购新疆中泰（集团）有限责任公司所持有的新疆中泰新材料股份有限公司40%股权所涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字〔2023〕第048号），采用资产基础法对中泰新材料的股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的价值进行了评估，得出评估结论如下：
资产账面价值 74,398.61万元，评估值74,562.89万元，评估增值164.28万元，增值率0.22%。负债账面价值60,278.64万元，评估值60,278.64万元，评估无增减值。净资产账面价值14,119.97万元，评估值14,284.25万元，评估增值
164.28万元，增值率1.16%。
5、股份收购方案
以股份收购资产评估报告中的净资产评估值14,284.25万元为依据，托克逊能化以闲置募集资金1,164万元（暨0.97元/股）收购中泰集团持有的中泰新材料已出资的1,200万股股份，同时中泰集团未实缴7,800万元出资义务由托克逊能化负责承担。
6、股份转让协议的主要内容
新疆中泰（集团）有限责任公司（甲方）与新疆中泰化学托克逊能化有限公司（乙方）签订了股份转让协议，协议主要内容如下：
（1）股份转让
1）甲方同意将其合法持有的标的股份【9,000万股】及所附全部股东权益和义务转让给乙方。
2）甲方承诺和保证其所持标的股份没有设置任何质押等担保物权，也没有司法冻结等权利限制，没有任何纠纷和争议，保证上述其持有的股份合法有效。3）乙方同意受让标的股份及所附全部股东权益和义务，受让后，承担标的股份剩余认缴出资义务（7,800万元）。
（2）标的股份转让之定价依据及转让价格
1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新材料股份有限公司2023年1-6月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第015948号），截至2023年6月30日，中泰新材料资产总额74,398.61万元，负债总额60,278.64万元，净资产14,119.97万元。
2）根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰化学托克逊能化有限公司拟收购新疆中泰（集团）有限责任公司所持有的新疆新材料股份有限公司40%股权所涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2023]第048号），截至2023年6月30日，中泰新材料经评估的整体资产净资产值为14,284.25万元（每股净资产值为0.97元）。
3）参考上述评估值，经甲方与乙方双方协商一致，确定本次标的股份转让款总计为人民币1,164万元。
（3）股份转让款的支付
1）本次交易股份转让款采用银行转账方式支付。
2）乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将本协议第二条第3项约定的股份转让款支付至甲方指定账户。
3）乙方应于本协议生效之日起五个工作日内将甲方已认缴尚未出资的7800万元实缴到位。
（4）标的股权交割过户及期间损益约定
1）中泰新材料应于乙方支付上述股份转让款后五个工作日内更新中泰新材料股东名册并办理标的股份的变更登记手续/备案手续。
2）甲乙双方确认股份交割日为股份转让款支付之日，自股份交割日起，基于标的股份一切权利义务及其孳生权益均由乙方享有或承担，并按中泰新材料的公司章程享有股东所有权利和义务；标的股份的后续出资义务亦由乙方负责承担。
3）自审计、评估基准日之后的损益由受让方按其受让后的持股比例承担或享有。
（5）债权债务安排
本次交易完成后，中泰新材料的债权债务仍由中泰新材料享有或承担，
（6）生效与文本
1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，经下述程序完成后生效；
①甲方董事会决议通过本次股份转让事宜；
②乙方股东会决议通过本次股份转让事宜；
③因乙方本次支付股份转让价款为其募集资金，根据上市公司募集资金监管的相关要求，需经乙方控股股东新疆中泰化学股份有限公司股东大会审议通过。
2）本协议如有未尽事宜，双方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（二）中泰新材料资源化综合利用制甲醇升级示范项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目概述
项目包括100万吨/年甲醇、1.89万吨/年硫酸、建设空分装置、气化装置、低温甲醇洗合成气净化装置、甲醇合成装置及配套装置。
（2）项目投资概算
项目计划总投资599,053万元（最终以项目建设实际投资为准），包括建设投资561,461 万元、建设期贷款利息26,506 万元、全额流动资金11,086 万元。
（3）项目实施主体及实施地点
项目实施主体为中泰新材料，项目建设地点为新疆维吾尔自治区吐鲁番市托克逊县阿乐惠镇同心工业园区。
2、项目可行性分析
（1）资源及交通优势
项目所在地临近矿区，煤炭资源丰富，煤质以低灰、低硫、低磷、高发热量的煤为主。项目拟选用的荒煤气及筛余物（焦沫和煤粉）为公司及公司参股公司自有，原料供应有保障，价格稳定。项目所在地距城市、公路、铁路较近，并与多个国道、高速公路连通，运输便利，交通基础设施完善。
（2）产业依托优势明显，利于发挥产业集群效应
项目紧邻公司参股公司新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”），圣雄能源已形成50万吨/年PVC、40万吨/年烧碱、100万吨/年电石、75万吨/年兰炭、200万吨/年废渣综合利用制水泥等生产装置。依托现有产业，便于管理，利于发挥产业聚集效应，促进产业融合发展。
（3）提升煤炭分级分质综合利用产业发展水平
项目依托公司现有煤化工产业基础和优势，将下属公司新疆天雨煤化集团有限公司与圣雄能源兰炭装置副产的筛余物（煤粉和焦沫）作为原料，通过各种原料优化耦合，实现碳氢互补，有效降低生产成本和碳排放量，实现了低价值物料资源化综合利用，提升公司现代煤化工产业发展水平。
3、选址
项目选址在吐鲁番市托克逊县同心工业园，已批规划用地7.2平方公里，该区域远离中心城市，为荒漠戈壁地貌，地形平坦，地势开阔，无人居住，无征地拆迁和移民安置，属国有未利用土地，安全距离充足，环境承载能力较强。项目充分利用公司现有产业产生的兰炭炉尾气和煤沫、焦粉等作为气化及合成装置的主要原料，可满足项目供给需求。项目区位交通优势十分明显，南疆铁路鱼儿沟站距离工业园区仅12公里运输便利。
4、项目风险
（1）工程技术方案风险
工艺技术、设备方案的选择直接关系到项目建成后能否可靠运行、能否生产出合格的产品。工艺设备技术风险的大小取决于该工艺技术是否成熟可靠、是否有成功实施的经验，还有工艺技术的提供商是否具有良好的可持续发展能力及管理经验；设备材料供应商的技术实力及管理能力也是不可忽略的风险来源。
（2）工程建设风险
主要是建设进度、质量和安全风险。建设进度的风险是工程风险中最主要的风险之一。由于某些事先无法预见的原因，在项目开工后进度被推迟，这会对项目的经济性造成影响。建设进度风险除了外部不可抗拒的原因外，主要来源于管理者和工作人员的失职或不称职，管理粗放松懈，进度、质量失控。质量风险则来自于松懈的项目管理制度，缺乏完善的质量保障、质量控制体系。本工程为新建项目，根据现有工程地质条件、水文报告，场地地质条件较好，发生与预测条件变化的可能性较小，导致的工程风险属于一般程度风险，因此对工程风险的发生因素、范围等进行分析，并制定防范对策，通过加强项目各环节的控制管理，工程风险是可控制的，不会影响项目的可行性。
5、经济效益分析
项目运营期内，预计达产后可实现年均营业收入202,515万元（不含增值税），实现年均利润总额56,275万元，经测算，项目财务内部收益率所得税后为10.75%，税后静态回收期9.53年。
（三）托克逊能化永久补充流动资金
为提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公司同意托克逊能化剩余募集资金759.28万元用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。
四、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
1、截至2023年8月31日，公司与中泰集团累计发生的各类关联交易金额为228,266.65万元。（以上数据未经审计）
2、截止目前，公司为关联方提供担保140,550.05万元。（以上数据未经审计）。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
新疆中泰化学托克逊能化有限公司收购新疆中泰（集团）有限公司持有的新疆中泰新材料有限公司40%股份将有助于优化和完善公司主营业务产业链，减少与控股股东之间的关联交易，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，维护公司股东特别是中小股东的利益。独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股份收购事项构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意将此事项提交中泰化学八届九次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事独立意见
本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项，是出于公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金的有效利用，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司的长远发展，符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特
别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项。
七、风险提示
中泰集团全资子公司新疆中泰石化集团有限公司控制的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”）与公司控股子公司中泰新材料在建的资源化综合利用制甲醇升级示范项目存在潜在同业竞争。针对本事项，中泰集团及美克化工分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（一）中泰集团
“1、鉴于中泰集团为中泰化学的控股股东，为保证中泰化学及其中小股东利益，本公司承诺自身及下属控股企业避免与中泰化学同业竞争。
2、本公司及下属（除中泰化学以外的）控股企业承诺目前没有、将来也不从事与中泰化学氯碱产品、粘胶纤维、粘胶纱生产销售等主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司也不会通过投资控制其他公司从事和中泰化学前述主营业务相同的竞争性业务；若日后中泰化学主营业务发生变化，则本公司也将相应变化，避免从事与中泰化学变化后的主营业务相同的竞争性业务。
3、本公司承诺在中泰化学存续期间，如本公司及下属（除中泰化学以外的）控股企业从事了与中泰化学经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，违反上述本条第1和第2项承诺事项的，导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。
4、本公司全资子公司新疆中泰石化集团有限公司控制的新疆美克化工股份有限公司与中泰化学控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司在建的资源化综合利用制甲醇升级示范项目存在潜在同业竞争。针对本事项，本公司承诺美克化工及其控股子公司所生产的甲醇产品在资源化综合利用制甲醇升级示范项目建成投产后全部用于自用生产BDO（1,4-丁二醇），不进行对外销售；若上述潜在同业竞争实际发生导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。”
（二）美克化工
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆美克化工股份有限公司（以下简称“本公司”）为与新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）同受新疆中泰（集团）有限责任公司控制的关联法人。现就避免同业竞争相关事项承诺如下：
1、为保证中泰化学及其中小股东利益，本公司承诺自身及下属控股企业避免与中泰化学同业竞争。
2、本公司及下属控股企业承诺目前没有、将来也不从事与中泰化学氯碱产品、粘胶纤维、粘胶纱生产销售等主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司也不会通过投资控制其他公司从事和中泰化学前述主营业务相同的竞争性业务；若日后中泰化学主营业务发生变化，则本公司也将相应变化，避免从事与中泰化学变化后的主营业务相同的竞争性业务。
3、本公司承诺在中泰化学存续期间，如本公司及下属控股企业从事了与中泰化学经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，违反上述本条第1和第2项承诺事项的，导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。
4、本公司及本公司控股子公司美克美欧化学品（新疆）有限责任公司与中泰化学控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司在建的资源化综合利用制甲醇升级示范项目存在潜在同业竞争。针对本事项，本公司承诺本公司及美克美欧化学品（新疆）有限责任公司所生产的甲醇产品在资源化综合利用制甲醇升级示范项目建成投产后全部用于自用生产BDO（1,4-丁二醇），不进行对外销售；若上述潜在同业竞争实际发生导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。”
（三）风险提示
若上述潜在同业竞争事项实际发生，将对公司的生产经营产生不利影响。保荐机构提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项中涉及关联交易部分进行了事前认可并对本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，相关决策程序已经履行，上述事项尚需股东大会批准。公司本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要；本次变更部分募集资金投资项目后形成潜在同业竞争的相关方已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐有权 | 崔洪军 |
东方证券承销保荐有限公司
2023年10月17日