证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-071
山东美晨生态环境股份有限公司关于公司向潍坊国投申请融资借款并授权签署相关协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）为保证公司的正常经营，满足公司经营业务对流动资金周转需求，拟向潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）申请融资借款，并提请股东大会授权法定代表人在不超过人民币5亿元额度内签署具体借款协议，授权期限自公司股东大会审议通过本次事项之日起一年（在授权期限内可在不超过5亿元额度内循环使用）。
2、关联关系说明：2023年8月24日，公司收到潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）通知，其持有的美晨生态311,802,306股（持股比例21.62%）股份拟将无偿划入潍坊国投。具体内容详见公司已披露的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-054）、《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：2023-055）、《关于国有股份无偿划转获得潍坊市国资委批复的公告》（公告编号：2023-064）、《山东美晨生态环境股份有限公司详式权益变动报告书》《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》。截至本公告披露日，上述国有股份无偿划转事项尚未在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记，根据实质重于形式原则，本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十六次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向潍坊国投申请融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联法人潍坊市城投集团和潍坊国投需在股东大会上对该事项回避
表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：潍坊市国有资产投资控股有限公司法定代表人：孙来华注册资本：21,338万元人民币统一社会信用代码：91370700MA3RYF281A公司类型：有限责任公司（国有独资）企业地址：山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1007室经营范围：以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理及经营；政府授权范围内的国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁（不含金融租赁、融资租赁）；项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）持有潍坊国投100%的股权。潍坊市国资委系潍坊国投的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市政府下属政府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊国投是由潍坊市人民政府出资设立，授权潍坊市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的有限责任公司，注册资本21,338万元。
公司经营宗旨是紧紧围绕中央、省委、市委关于深化国有企业改革的总体思路和市委、市政府及市国资委的战略部署，积极发挥国有资本投资导向、结构调整和资本经营的职能，不断盘活存量、优化增量，促进国有资产资本化和国有资本证券化，提升国有资本运营质量与效益，实现国有资本价值最大化。
未来，公司将坚持党的领导，践行国企责任，不断创新、优化管理、稳健经营、科学发展，将公司打造成为资本布局合理、盈利能力突出、管理规范高效、市场竞争力强的国有资本运营公司，为潍坊经济发展建设做出更大贡献。
3、2022年度潍坊国投营业收入5,996.81万元，净利润-1,086.97万元；2022
年末净资产30,688.63万元，总资产129,331.75万元。
4、潍坊国投不属于“失信被执行人”。
三、关联交易定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则。公司向潍坊国投申请融资借款，参照市场利率水平，由交易双方协商确定借款年利率为不超过7.5%。
四、授权事项的主要内容
公司提请股东大会授权法定代表人在不超过人民币5亿元额度内签署具体借款协议，授权期限自公司股东大会审议通过本次事项之日起一年（在授权期限内可在不超过5亿元额度内循环使用）。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易及授权事项是为了提高公司筹资效率，满足公司经营业务对流动资金周转需求，有利于缓解公司资金压力，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易及授权事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，对公司会计核算方式及公司独立性无影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司未发生与该关联人的各类关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该议案的事前认可意见：
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《山东美晨生态环境股份有限公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，我们作为美晨生态独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司向潍坊国投申请融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项进行了认真的事前审查，现基于独立判断立场，发表意见如下：
关于公司向潍坊国投申请融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项，公
司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，上述关联交易及授权事项符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为。作为公司独立董事，我们认可该项关联交易及授权事项，同意将本次事项的议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事对该议案发表独立意见如下：
经核查，本次公司向潍坊国投申请融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项有利于缓解公司资金压力，有利于公司的经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。与本次关联交易有利害关系的关联人潍坊市城投集团和潍坊国投将在股东大会上回避表决，公司董事会审议上述关联交易及授权事项时，审议程序合法有效，因此我们同意该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、公司第五届董事会第二十六次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
2023年10月17日