国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司调整营销网络建设项目实施进度的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，就公司关于调整营销网络建设项目实施进度进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392号）同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股面值1元，每股发行价格为39.74元/股，募集资金总额为人民币99,350.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,075.34万元后，实际募集资金净额为人民币91,274.66万元，超募资金总额为人民币42,074.66万元。上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具中天运[2020]验字第90066号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目及资金使用情况截至2023年9月30日，公司募集资金投资项目及资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 仲景食品产业园一期项目 | 60,000.00 | 35,374.50 | 18,758.61 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 24,650.00 | 24,650.00 | 13,639.45 |
| 3 | 年产1200吨调味配料生产线建设项目 | 10,600.00 | 10,600.00 | 8,679.28 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,002.00 |
| 合计 | 105,250.00 | 80,624.50 | 51,079.34 |
注：1、累计投入募集资金金额包含利息及理财收益。
2、年产1200吨调味配料生产线建设项目：该项目已结项，公司将节余募集资金2,280.99万元永久补充流动资金。具体内容详见公司2023年4月8日在巨潮资讯网披露的《关于年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-010）。
3、仲景食品产业园一期项目：（1）公司分别于2020年12月29日、2021年1月14日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将“年产3000万瓶调味酱生产线项目”变更为“年产6000万瓶调味酱生产线项目”，同意使用超募资金6,954.52万元追加投资，投资总额由13,600万元变更为20,554.52万元。（2）公司分别于2022年8月5日、2022年8月23日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》，同意将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”。2022年9月22日公司将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”尚未使用的募集资金21,488.05万元以及超募资金13,886.45万元一并投向仲景食品产业园一期项目。
4、营销网络建设项目：公司分别于2020年12月29日、2021年1月14日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意该项目增加实施主体郑州仲景食品科技有限公司，同意使用超募资金9,650.00万元追加投资，投资总额由15,000.00万元变更为24,650.00万元。
二、本次募集资金投资项目实施进度调整情况
公司营销网络建设项目旨在完善营销网络布局，拓宽销售渠道，加大市场推广及品牌宣传，从而扩大销售规模和市场份额，提升公司品牌影响力和产品竞争力。由于该募投项目在实施过程中受宏观经济、市场环境变化等方面因素的影响，导致整体进度有所延缓，无法在计划时间内完成建设。综合考虑当前市场环境、公司发展战略及项目实际建设情况，经审慎研究，公司将营销网络建设项目达到预定可使用状态日期由2023年
月
日调整至2025年
月
日。
三、本次调整募集资金投资项目实施进度对公司生产经营的影响
本次调整营销网络建设项目实施进度，是公司根据项目实际进展情况作出的审慎决定，未改变项目的内容、投资总额、实施主体、实施方式，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司董事会将本着对股东负责的原则，加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
四、履行的审批程序及核查意见
（一）董事会意见
公司于2023年10月17日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施进度的议案》，同意公司调整营销网络建设项目实施进度。
（二）监事会意见
公司于2023年10月17日召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施进度的议案》。经核查，监事会认为：本次调整营销网络建设项目实施进度，未改变项目的内容、实施主体、实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同意公司调整营销网络建设项目实施进度。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，本次调整营销网络建设项目实施进度，是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态日期的延后，未改变项目的内容、实施主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意本次调整营销网络建设项目实施进度的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整营销网络建设项目实施进度符合公司实际情况，履行了必要的审核程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对本次公司调整营销网络建设项目实施进度的事项无异议。（以下无正文）