证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2023-031
中电科数字技术股份有限公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分
股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年10月17日召开，会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》等议案。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划概况
（一）2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
（二）2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。
（三）公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会
关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
（六）2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预
留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，该7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由310人调整为303人，公司首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（八）2022年11月29日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，预留股票期权授予登记数量为640.5969万份，授予人数为110人。
（九）2023年10月17日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由18.08元/股调整为17.78元/股。本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由303人调整为296人，首次授予的股票期权数量由2,507.0811万份调整为2,432.4046万份，注销首次授予部分股票期权合计74.6765万份。公司董事会认为，本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权价格为17.78元/股，首次授予第一个行权期可行权人数为294人，实际可行权的股票期权数量为798.5774万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、 本激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的调整
（一）调整原因
2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本685,074,346股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利205,522,303.80元（含税）。本次权益分派已于2023年6月29日实施完毕。
（二）调整依据
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
派息：P＝P
–V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据上述价格调整公式及公司2022年度利润分配方案，本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由18.08元/股调整为17.78元/股。
三、调整首次授予激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权
（一）鉴于本激励计划首次授予的激励对象有7名已离职或发生降职的情形，根据《激励计划草案》，首次授予的激励对象人数由303人调整为296人，上述7名激励对象已授予但尚未行权的合计68.5207万份股票期权由公司统一注销。
（二）根据公司《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及2022年度激励对象个人绩效考核结果，本激励计划首次授予的第一个行权期294名激励对象绩效考核满足行权条件，2名激励对象绩效考核未满足行权条件。其中283名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%；11名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%，第一个行权期获授股票期权数量的5%予以注销，共计1.4504万份；2名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行权比例为0%，第一个行权期获授股票期权数量的100%予以注销，共计4.7054万份。
综上，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由303人调整为296人，首次授予的股票期权数量由2,507.0811万份调整为2,432.4046万份，注销首次授予部分股票期权合计74.6765万份。
四、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
本次调整公司本激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司调整本激励计划行
权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权。
（二）独立董事的独立意见
1、因公司2022年度利润分配方案实施完毕，公司对本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》的相关规定，且已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司调整本激励计划首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关规定，且已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司调整本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权。
（三）律师意见
国浩律师（上海）事务所对公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次调整并注销及本次行权依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二三年十月十八日