海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司及全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、合同签订情况
公司于2023年9月26日披露了《关于收到户用光伏项目中标通知书的公告》，公司被确定为广西贵港市100MW户用光伏项目发电系统及运维服务项目采购的中标人。
近日，公司和全资子公司贵州能辉智慧能源科技有限公司与广西贵港赣辉新能源有限公司（以下简称“赣辉新能”）签订了《广西贵港市100MW户用光伏发电系统采购合同》（以下简称“合同一”），该合同约定了户用光伏发电系统供货，规划容量100MW（以最终结算为准），合同单价人民币3.5元/w（含税）；公司与赣辉新能签订了《户用分布式光伏电站运维服务合同》（以下简称“合同二”），该合同约定了提供户用光伏电站运维服务，为固定单价合同，合同单价为人民币
0.04元/瓦/年（含税，以最终结算为准）。
赣辉新能为公司持股40%的联营企业，公司基于谨慎考虑，按关联方披露，本次交易构成关联交易。公司于2023年3月15日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意
的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见，并经2023年4月6日召开的2022年年度股东大会审议通过。
本次签订日常经营重大合同暨关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方暨关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：广西贵港赣辉新能源有限公司
法定代表人：何根新
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2023年3月6日
主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；合同能源管理；集中式快速充电站；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：广西壮族自治区贵港市港北区金港大道844号（万港城）6幢201号
股权结构：江西国电投新能源发展有限公司持股60%，公司持股40%。
历史沿革、最近三年发展状况、最近一年又一期的主要财务数据：于2023年3月成立，暂无一年又一期财务数据。
（二）关联关系说明
赣辉新能为公司持股40%的联营企业，公司基于谨慎考虑，按关联方披露。
（三）类似交易情况
公司最近三年与赣辉新能未发生类似交易情况。
（四）履约能力分析
赣辉新能不是失信被执行人，赣辉新能的主要股东之一为江西国电投新能源发展有限公司，信誉良好，不存在履约障碍。
三、合同主要内容
（一）合同一
1、合同主体
甲方：广西贵港赣辉新能源有限公司
乙方1：上海能辉科技股份有限公司
乙方2：贵州能辉智慧能源科技有限公司
2、项目采购范围：甲方采购乙方在广西贵港市的户用光伏发电系统，规划采购容量100MW。
3、交货期：项目总体交货期为2024年6月30日前完成全容量交货。
4、合同价款及支付方式
1）本合同暂定户用光伏发电系统单价为：人民币3.5元/w（含税）。
2）每批次交货按月并网容量交付，每月不低于5MW，结算容量和价格以并网交付清单和补充协议约定的价格为准。
3）支付方式：合同约定了预付款、交货验收款、运行验收款支付方式。
5、项目质量控制：本项目质量应达到国家标准、行业标准和甲方规定的户用电站发电系统合格交付标准，若标准不一致的，以较高标准为准。
6、违约责任
任何一方违反合同约定时，各方应首先友好协商，协商不成的，按照如下方式分别承担违约责任:
1）质量保证期内，如甲方发现项目存在安全质量问题或成批次的设备质量不达标，乙方须无条件整改或更换，并补偿甲方的相应经济损失。
2）若首年未达到在公司《运维服务合同》承诺的发电量保证的，视同乙方项目质量原因，甲方有权要求乙方进行项目整改，并优先在质保金保函中直接扣除相应保证电量损失。
（二）合同二
1、合同主体
甲方：广西贵港赣辉新能源有限公司
乙方：上海能辉科技股份有限公司
2、运维服务范围：甲方委托乙方提供运维服务的光伏电站装机容量合计10万千瓦，以实际并网装机为准。
3、费用及付款方式
1）光伏电站维护及技术服务费（下称“运维服务费”）固定单价为人民币0.04元/瓦/年。（具体结算金额以实际并网装机量和双方确认的年度考核最终金额为准）
2）支付方式：按期支付，每期时间为一年。每期分为以下2笔支付：
①每一期开始之后满6个月，甲方须支付每期基本运维服务费用的50%。
②第一期尾款为【每期基本运维服务费用的50%±考核金额】。
4、违约：任何一方未按合同履行自己的责任和义务均视为违约。因一方违约使合同不能履行超过30天以上时，另一方可要求中止或解除合同，但应提前14天通知违约方，由此造成的经济损失由违约方承担。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易通过公开招标方式获得，遵循公开、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合同对上市公司的影响
公司深耕新能源领域，坚持“绿色事业、定能辉煌”的发展信念，精心组织、精益管理，持续为客户提供优质服务，为“碳达峰、碳中和”目标的实现贡献力量。本次合同签订有助于提升公司在户用光伏市场的竞争力，上述两份合同顺利实施后，预计对公司本年度及未来年度的经营业绩产生积极影响（最终以公司经审计的定期报告为准）。
上述合同为日常经营合同，此合同的签订与履行对公司的独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同形成业务依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至2023年9月30日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、履约能力分析说明
赣辉新能的主要股东之一为江西国电投新能源发展有限公司，系国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的下属企业，国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业。公司与国家电投的相关下属企业有诸多光伏项目合作经验和标杆项目案例。经查询，赣辉新能不存在重大诉讼仲裁事项，不存在重大行政处罚信息、不属于失信被执行人。公司董事会认为赣辉新能不存在履约障碍。
八、风险提示
合同已对双方的违约责任、争议的解决方式等作出明确规定，上述合同尚未执行完毕，在合同履行过程中有可能因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化或在合同履行过程中受到不可抗力因素影响而导致无法如期或全面履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及其全资子公司本次签订重大合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司本次签订重大合同暨关联交易事项，符合公司业务发展的战略需要，交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则，交易价格公允，各方均具备良好的履约能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次签订重大合同暨关联交易事项无异议，将督促公司做好信息披露工作，持续关注相关合同的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司及全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈禹安 | 吴江南 |
海通证券股份有限公司
年 月 日