证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2023-030
上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）于2023年10月17日与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》。谢亚明拟将其所持的13,986,000股公司股份（占总股本的9.99%）转让予宁生集团。本次权益变动为公司5.00%以上股东谢亚明转让，控股股东宁生集团增持。
? 本次交易后，谢亚明及其一致行动人谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于7.00%之日止。
? 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动系对宁生集团与谢亚明、谢悦2020年所签署的《股份转让协议一》、2022年所签署的《股份转让协议二》的履约，详情请见公司于2020年12月1日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（公告编号：2020-031）、及2022年12月6日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-031）。
? 由于宁生集团与谢亚明、谢悦目标尽快实现股权超越，双方反复论述合
法合规的可行方案及执行路径，包括但不限于寻找具有良好资质的第三
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方（与宁生集团形成一致行动人）、谢亚明、谢悦规划转让计划等，但由于市场条件变化，上述方案无法及时实现且双方履约时间较2023年6月30日延误，故经双方合议，尽快执行本次权益变动。
? 本次权益变动系公司控股股东宁生集团对2023年8月23日披露的增持计划的履约，详情请见公司于2023年8月23日披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2023-027）。
? 宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦约定：“（1）无论何种情况，谢
亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。
（2）谢亚明、谢悦承诺将通过合法合规途径转让公司股份，以促使在
2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。
? 本次协议转让事项是否能够最终完成仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）股份转让
2023年10月17日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2023年股份转让协议》（下称“《股份转让协议三》”），协议约定谢亚明拟将其持有公司13,986,000股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为9.99%）以18.00元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币251,748,000.00元。
宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦共同签署本协议后，宁生集团最迟应于2023年12月31日前，向谢亚明支付196,000,000元人民币，作为首期价款。宁生集团最迟应于2024年2月22日前，向谢亚明支付剩余全部的交易对价即55,748,000元。
（二）前次权益变动情况及前次表决权放弃安排
本次转让前，（1）2020年11月30日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人
谢悦签订了《上海亚虹模具股份有限公司2020年股份转让协议》（以下称为《股份转让协议一》），约定宁生集团受让谢亚明、谢悦合计持有的21,000,000股股份（占公司总股本的15.00%），上述转让已于2021年2月完成；（2）2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》（以下称为《股份转让协议二》）。协议约定，谢亚明将其所持的7,000,000股公司股份（占上市公司总股本的5.00%）及其所有股东权益转让予宁生集团。宁生集团同意受让谢亚明转让的股份及其所有股东权益。
注1：详情请见公司公告《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2021-002）、及《上海亚虹模具股份有限公司关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-001）。
上述权益变动完成后，截止本次权益变动前，宁生集团持有上市公司28,000,000股股份，占上市公司股本总额20.00%；谢亚明及其一致行动人谢悦持有上市公司58,499,000股股份，占上市公司股本总额41.79%。谢亚明及谢悦无条件地、不可撤销地放弃合计占比上市公司总股本33.00%的表决权，上市公司控股股东为宁生集团。
根据双方签署的《股份转让协议二》中的约定：“…如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团的一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主转让，包括但不限于通过二级市场等”、“宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径转让公司股份，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上”。由于宁生集团与谢亚明、谢悦目标尽快实现前述股权超越，双方反复论述合法合规的可行方案及执行路径，包括但不限于寻找具有良好资质的第三方（与宁生集团形成一致行动人）、谢亚明、谢悦规划转让计划等，但由于市场条件变化，上述方案无法及时实现且双方履约时间延误，故经双方合议，尽快执行本次权益变动。
（三）本次权益变动情况及表决权放弃安排
根据双方签署的《股份转让协议三》，本次转让完成后，宁生集团将持有上市公司41,986,000股股份，占上市公司股本总额29.99%。谢亚明及其一致行动人谢悦将持有上市公司44,513,000股股份，占上市公司股本总额31.80%。前述股份均为无限售条件流通股。本次权益变动后，谢亚明及谢悦继续放弃合计占比上市公司总股本23.01%的表决权。综上，谢亚明及其一致行动人有表决权的股份数为12,299,000股，占上市公司总股本的8.79%。本次权益变动前后，宁生集团、谢亚明及其一致行动人谢悦的持股情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
谢亚明
| 谢亚明 | 50,619,000 | 36.16 | 4,419,000 | 3.16 |
谢悦
| 谢悦 | 7,880,000 | 5.63 | 7,880,000 | 5.63 |
上述一致行动人股份合计
| 上述一致行动人股份合计 | 58,499,000 | 41.79 | 12,299,000 | 8.79 |
宁生集团
| 宁生集团 | 28,000,000 | 20.00 | 28,000,000 | 20.00 |
股东
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
谢亚明
| 谢亚明 | 36,633,000 | 26.17 | 4,419,000 | 3.16 |
谢悦
| 谢悦 | 7,880,000 | 5.63 | 7,880,000 | 5.63 |
上述一致行动人股
份合计
| 上述一致行动人股份合计 | 44,513,000 | 31.80 | 12,299,000 | 8.79 |
宁生集团
| 宁生集团 | 41,986,000 | 29.99 | 41,986,000 | 29.99 |
注2：上述表格中数值差异为计算四舍五入。
（四）后续股份转让及担保安排
1、关于2024年12月31日前的权益变动约定
双方约定：
（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保
其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权；
（2）谢亚明、谢悦将通过包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让等方式进行转让，以促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。
2、关于表决权
根据双方签署的《股份转让协议三》，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于7.00%之日止。
本次股权转让目标股份交割完成后，本次转让的目标股份表决权即由宁生集团恢复行使。
3、关于控制权保障安排
根据双方签署的《股份转让协议三》约定“双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》《股份转让协议二》。谢亚明及其一致行动人谢悦认可宁生
集团为目标公司的控股股东。谢亚明及其一致行动人谢悦认可目标公司目前的或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位；
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
4、关于宁生集团优先购买权的安排
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）股份转让方
本次股份转让方为公司5.00%以上股东谢亚明，其基本情况如下：
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
住所
| 住所 | 上海市奉贤区南桥镇 |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市奉贤区南郊聚润广场 |
是否取得其他国家或地区的居留权
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）股份受让方
本次股份受让方为公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司，其基本情况如下：
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所
| 住所 | 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店C栋2层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 孙林 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期
| 成立日期 | 2013年08月21日 |
营业期限
| 营业期限 | 2013年08月21日至2033年08月20日 |
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议三》的主要内容
1、交易双方
甲方：海南宁生旅游集团有限公司乙方：谢亚明、谢悦
2、股份转让
双方同意由乙方按照本协议所约定的18.00元人民币/股的单价，向甲方完整地转让其目前所持有的13,986,000股目标公司股份（占目标公司总股本的
9.99%）以及该等13,986,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。
甲方最迟应于2023年12月31日前，向乙方支付196,000,000元人民币，作为首期价款。甲方最迟应于2024年2月22日前，向乙方支付剩余全部的交易对价即55,748,000元。
3、表决权放弃安排
本次权益变动的目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.01%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持
股比例超过乙方持股比例不低于7.00%之日止。
4、公司治理安排
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认可目标公司目前或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。
谢亚明、谢悦认可并维持宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策;
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位;
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
（二）《股份转让协议三》的其他内容
1、关于2024年12月31日前的权益变动
双方约定：
（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过转让、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。
（2）谢亚明、谢悦将通过包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让等方式转让，以促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。
2、关于宁生集团的优先购买权
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
四、其他事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书、财务顾问核查意见等将按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。
2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2023年10月18日