中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司延长向特定对象发行
股票股东大会决议有效期及授权有效期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启明星辰延长本次发行股东大会决议有效期及授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年9月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。
3、2022年10月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。根据公司2022年第四次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，公司本次向特定对象发
行股票股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
4、2023年2月27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。
5、2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
6、鉴于上述股东大会决议有效期即将到期，为了保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票工作顺利推进，公司于2023年9月28日召开了第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期延长的议案》和《关于股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜授权有效期延长的议案》，公司董事会同意本次向特定对象发行A股股票决议有效期自原有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的同意注册批复有效期届满日；同意本次向特定对象发行A股股票的上述授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日，办理本次发行完成后在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜和修改《公司章程》相关条款并报有关政府部门和监管机构核准或备案及办理相关工商变更登记手续等相关事项自公司本次股东大会批准之日起
至相关事项存续内持续有效。除延长有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票方案保持不变。
公司独立董事对公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议的相关事项进行了审核，发表了明确同意的独立意见如下：本次延长公司向特定对象发行A股股票相关决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期事项，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，有利保障公司本次向特定对象发行A股股票工作持续、有效、顺利的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
7、2023年10月17日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期延长的议案》及《关于股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜授权有效期延长的议案》。根据公司2023年第四次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和公司本次向特定对象发行股票股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日。
二、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议及2023年第四次临时股东大会对《关于公司本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期延长的议案》《关于股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜授权有效期延长的议案》的决议程序、内容符合有关法律、行政法规、部门规章和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
2、公司本次向特定对象发行A股股票决议有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日；本次向特定对象发行A股股票的上述授权有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册
批复有效期届满日，办理本次发行完成后在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜和修改《公司章程》相关条款并报有关政府部门和监管机构核准或备案及办理相关工商变更登记手续等相关事项自公司本次股东大会批准之日起至相关事项存续内持续有效。除延长有效期外，公司本次向特定对象发行A股股票方案保持不变。
3、截至本专项核查意见出具之日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化；公司本次延长向特定对象发行A股股票相关决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期事项，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王志宇 黄 多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日