证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2023-074
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司关于回复北京证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
北京证券交易所：
根据贵所于2023年10月10日出具的《关于对广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第013号，以下简称“问询函”）的要求，广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“广咨国际”或“公司”）对问询函所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下：
一、请广咨国际核实并说明以下事项：
问题一、量化评估变更后的承诺对上市公司的影响及投资者利益的保护效果，是否不低于原承诺。
【回复】为确保承诺变更有利于保护上市公司利益和投资者利益，广咨国际、广东环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）测算了四家设计院采取股权转让和业务委托方式对广咨国际的业绩影响，说明
变更承诺后的业务委托方式实施效果不低于原承诺作出时股权转让方式的实施效果。
（一）将四家设计院股权转让给广咨国际
根据2021年、2022年、2023年上半年四家设计院的经营业绩测算，若剥离不动产后将四家设计院资产转让给广咨国际，四家设计院需要租用办公场所，导致净利润减少约2,000万元/年；经测算四家设计院剥离不动产后，除2021年度基本盈亏平衡外，2022年、2023年上半年的合计归母净利润分别为-927.23万元、-642.01万元（详见表1），影响广咨国际2022年、2023年上半年归母净利润分别下降到6,929.32万元、3,331.66万元，与广咨国际对应的实际情况相比下降幅度分别为11.80%、16.16%；在此情况下，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率经测算分别为14.13%、13.82%和
6.71%，相应分别下降15.00个百分点、8.08个百分点和3.39个百分点（详见表4）。
若将未剥离不动产的四家设计院资产转让给广咨国际（详见表2），由于相关的设计院需要办理权证书、补缴出让金，不动产初步估值4.42亿元。在此情况下，上述资产转让给广咨国际后虽然会增加广咨国际的收入和净利润，但广咨国际的净资产规模增加幅度远大于净利润的增加幅度，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率经测算分别为9.58%、9.39%和4.52%，与广咨国际对应的实际情况相比分别下降19.55个百分点、12.51个百分点和5.58个百分点，大大拖累了广咨国际资产质量、营运能力和收益水平（详见
表4）。
（二）将四家设计院咨询业务委托给广咨国际
假设将四家设计院同业竞争的咨询业务委托给广咨国际，以四家设计院2021年、2022年与2023上半年的业务收入作基础，通过模拟测算（详见表3），该方式不仅可以增加广咨国际的营业收入，提高收益水平，而且广咨国际不需要承担四家设计院的高额资产与投入成本及负债，可以继续保持高效的轻资产运营，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率经测算分别为30.70%、23.05%和10.40%，相应分别增加1.57个百分点、1.15个百分点、0.30个百分点（详见表4）。采取业务委托方式下广咨国际净资产收益率预计高于当前经营水平，并明显高于原来股权转让方式下的净资产收益率，变更后的业务委托方式更有利于对公司利益和投资者利益的保护（详见表4）。
综上，经过量化评估，相比于原承诺，变更后的承诺更加有利于保护上市公司及投资者利益。
表1四家设计院经营情况模拟（剥离不动产）
单位：万元人民币
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/ 2023年6月30日 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2021年/ 2021年12月31日 |
| 四家设计院合计 | 资产总额 | 31,546.81 | 35,183.64 | 34,423.79 |
| 归母所有者权益 | 12,251.05 | 12,893.06 | 15,099.55 |
营业收入
| 营业收入 | 15,202.96 | 40,467.74 | 44,437.27 |
| 归母净利润 | -642.01 | -927.23 | 17.41 |
表2 四家设计院经营情况模拟（未剥离不动产，含不动产评估增值）
单位：万元人民币
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/ 2023年6月30日 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2021年/ 2021年12月31日 |
| 四家设计院合计 | 资产总额 | 80,996.81 | 83,517.43 | 80,700.23 |
| 归母所有者权益 | 61,701.05 | 61,226.85 | 61,576.99 | |
| 营业收入 | 15,865.62 | 41,346.52 | 45,408.49 | |
| 归母净利润 | 474.21 | 1,305.21 | 2,249.85 |
表3 广咨国际承接四家设计院咨询业务的营业收入情况（模拟）
单位：万元人民币
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/ 2023年6月30日 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2021年/ 2021年12月31日 |
| 四家设计院 | 咨询业务营业收入 | 683.81 | 2,642.95 | 2,397.19 |
| 广咨国际 | 营业收入 | 23,215.64 | 50,361.91 | 44,459.24 |
主体
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/ 2023年6月30日 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2021年/ 2021年12月31日 |
| 广咨国际 | 归母净利润 | 3,973.67 | 7,856.55 | 6,883.14 |
| 广咨国际 | 归母所有者权益 | 35,558.37 | 38,533.77 | 33,731.75 |
| 广咨国际（承接四家设计院转让的咨询业务） | 营业收入 | 23,899.45 | 53,004.86 | 46,856.43 |
表4 承诺方式变更对广咨国际经营情况影响对比（模拟）
单位：万元人民币
| 主体 | 指标 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 数据 | 变化情况 | 数据 | 变化情况 | 数据 | 变化情况 | ||
| 广咨国际 （注入四家设计院后-剥离不动产） | 归母净利润 | 3,331.66 | -16.16% | 6,929.32 | -11.80% | 6,900.55 | 0.25% |
| 净资产收益率 | 6.71% | 减少3.39个百分点 | 13.82% | 减少8.08个百分点 | 14.13% | 减少15.00个百分点 | |
| 广咨国际 （注入四家设计院后-不剥离不动产） | 归母净利润 | 4,447.88 | 11.93% | 9,161.76 | 16.61% | 9,132.99 | 32.69% |
| 净资产收益率 | 4.52% | 减少5.58个百分点 | 9.39% | 减少12.51个百分点 | 9.58% | 减少19.55个百分点 | |
| 广咨国际 （承接四家设计院转让的咨询业务） | 归母净利润 | 4,090.71 | 2.95% | 8,268.86 | 5.25% | 7,254.27 | 5.39% |
| 净资产收益率 | 10.40% | 增加0.30个百分点 | 23.05% | 增加1.15个百分点 | 30.70% | 增加1.57个百分点 | |
注：广咨国际承接四家设计院转让的咨询业务的归母净利润=广咨国际归母净利润+承接的四家设计院咨询业务收入*同期广咨国际销售净利率。
问题二、《业务合作协议》在法律上属于不定期合同，是否存在被随时解除的风险，或因客观情况变化变更协议内容的情况，以及确保后续承诺履行的相关措施。【回复】
广东环保集团作为广咨国际的控股股东期间，均负有履行《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）的义务，由于广东环保集团对广咨国际持股是长期的，因而《业务合作协议》中涉及的同业竞争解决事项没有确定期限，所以《业务合作协议》签署为无固定限期合同，以保障《承诺函》的顺利执行。
《业务合作协议》履行的基础在于协议各方的诚信和监管，无论是否约定协议期限，均可能出现一方拒绝履行协议或违约的情况。对于本协议的签署和履行，确保后续承诺履行的保障措施包括：广东环保集团作为广东省国资委直属集团公司已按照国资管理的相关规定完成内部审批程序，四家设计院作为广东环保集团全资下属企业，其行为受到广东环保集团的管理，广东环保集团和四家设计院均严格按照协议履行；广咨国际作为上市公司已通过董事会、监事会审议，并已提交股东大会审议，因此，从审批程序和执行程序上可以得到保障。同时在《业务合作协议》第四条明确规定“各方均不得单方终止或解除本协议”。
各方在协议中明确约定了修订《业务合作协议》的条件和程序，如涉及《承诺函》内容的变化，需要事前报告北京证券交易所及经过广咨国际同意，广东环保集团和四家设计院不能单独修订《业务合作
协议》的内容。
为保障广咨国际、广东环保集团和四家设计院对《业务合作协议》的履行，《业务合作协议》明确约定广东环保集团每半年需定期统筹四家设计院和广咨国际签订合同及履约情况，并进行定期检查和监督执行；同时明确约定了广东环保集团和四家设计院的违约责任赔偿。
综上，从《承诺函》和《业务合作协议》的审批流程、对同类业务的经营方式、《业务合作协议》的修订和终止条件、执行管理和监督、违约责任等方面的安排，可以保障《业务合作协议》的长期履行。
问题三、根据公告，原承诺继续履行存在“四家设计院业绩不佳、不动产存在权利瑕疵、存量合同资产巨大”等问题，不利于保护上市公司和投资者利益。请说明控股股东作出原承诺时是否可以预见上述情况，原承诺作出时是否审慎、可行。【回复】
为了解决广咨国际与四家设计院的同业竞争问题，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，广东环保集团于2021年9月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），广咨国际认为控股股东原承诺作出时是审慎、可行的，理由如下：
（一）原承诺符合行业发展方向和国企改革任务要求。广咨国际收购四家设计院可以解决同业竞争问题，更重要是完善了工程咨询
全过程产业链条，提升全过程咨询服务能力和市场竞争力，符合行业发展方向。四家设计院被广咨国际收购可以实现混改，利用上市公司的平台优势，全面提升四家设计院竞争力，符合国企改革任务要求。原承诺作出时，四家设计院具有一定盈利能力，广咨国际具备采取现金收购、发行股份等方式收购四家设计院的能力，四家设计院和广咨国际均为广东环保集团的控股企业，转让程序由广东环保集团审批，故具有可行性。
（二）原承诺出具后，广东环保集团一直竭力履行该承诺，聘请中介机构梳理四家设计院资产，确保权属清晰符合上市公司并购要求。中介机构全面核查后发现四家设计院存在产权、合同资产等问题，该等问题系在中介机构进场后根据上市公司并购要求经过详细尽职调查才梳理出来，广东环保集团多次与券商、会计师、律师专题研究，开展大量工作，研究论证资产剥离或业务转让等解决措施，但原承诺的股权转让方案涉及问题解决成本较高且在承诺时间内无法得到解决。
（三）受整体经济环境影响，四家设计院竞争压力逐渐增加，2021年和2022年经营业绩不佳，与前两年相比下滑，未达经营预期。纵观整个设计行业，在经济下行的压力下，不少设计行业上市公司也出现业绩不佳的情况，比如华维设计在2021年收入和净利润反弹后，2022年较大幅度下滑；设研院2020年-2022年收入增长，但2022年净利润下滑；勘设股份2020年-2022年净利润连续下滑，故广东环保集团在2021年9月作出承诺时无法预计四家设计院业绩未来一段时
期内会发生下滑。
综上所述，广咨国际认为控股股东广东环保集团原承诺作出时是审慎、可行的。做出避免同业竞争的承诺的目的是为了解决同业竞争问题，变更后的承诺依然可以解决同业竞争问题，只是方式进行了改变，且变更后承诺实施效果不低于原承诺。在继续履行原承诺会损害上市公司及中小股东利益的背景下，广东环保集团提出新的解决方案，目的是为了同时兼顾解决同业竞争问题和保护公司及中小股东利益。
二、公司董事应当履行忠实义务和勤勉义务。请公司全体董事对下述事项进行核实和说明：
问题一、前期对于控股股东避免同业竞争承诺以及相关信息披露的核实情况，相关履职是否勤勉尽责。【回复】
公司时任全体董事已依照《公司法》《证券法》及当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》和《公司章程》等相关规定全面审查了控股股东同业竞争相关材料。具体包括：
（一）公司时任全体董事查阅了控股股东直接或间接控制的其他企业的工商登记信息以及主营业务说明、保荐机构及律师就同业竞争事项的核查意见和法律意见书等相关材料。广咨国际的前期咨询业
务与四家设计院的技术咨询业务虽然存在差异性，但均属于技术咨询大类，具有一定的相似性，构成同业竞争，同时，四家设计院的技术咨询业务收入或毛利占广咨国际的主营业务收入或毛利的比例整体较低，且呈逐年下降的趋势，故二者之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司董事会已在公司《公开发行说明书》就当时同业竞争情况依法进行披露。
（二）公司时任全体董事审查了四家设计院相关资质资信证书、《审计报告》等相关材料，认为控股股东于2021年9月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》符合相关法律法规，不仅可以解决同业竞争问题，而且符合工程咨询行业发展方向和国企改革任务要求。
（三）公司时任全体董事审查了控股股东于2021年9月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及国企改革相关资料，听取了相关经办人员的情况汇报，认为承诺内容为控股股东的真实意思表示。公司董事会已在公司《公开发行说明书》中依法披露上述承诺函内容，在后续履职中持续跟踪，督促广咨国际及时聘请中介机构对四家设计院进行详细尽职调查，跟踪广咨国际、广东环保集团和中介机构的沟通协调情况，了解原承诺履行的困难及解决方案，并在2021年、2022年的年度报告中持续披露相关承诺内容及同业竞争问题解决进展情况。
综上，公司全体董事勤勉履责。
问题二、本次承诺变更是否审慎合理，相关方案是否具备可行性。
【回复】
（一）关于承诺变更的审慎性与合理性
为尽快按照原承诺解决同业竞争问题，广咨国际上市后控股股东广东环保集团、广咨国际组织中介机构开展了大量工作，主要包括完成《环保总院混合所有制改革方案》审批手续，委托会计师事务所、律师事务所完成对四家设计院的清产核资、财务尽职调查、法律尽职调查和存量合同梳理工作。
通过尽职调查工作发现四家设计院存在业绩下滑、不动产存在较多历史遗留问题、存量合同资产巨大等问题，严重影响按时履约原承诺。公司全体董事认为继续履行原承诺会损害上市公司及中小股东利益，新的解决方案相比股权收购能同时兼顾到解决同业竞争问题和保护上市公司中小股东利益，因此变更承诺具有合理性。
变更后的方案为通过业务委托的方式，由广东环保集团与广咨国际、四家设计院及其母公司广东省环保研究总院有限公司签订《业务合作协议》，将四家设计院设计业务附带的咨询业务安排由广咨国际实施，从而实质性解决双方的同业竞争问题。
（二）关于新承诺相关方案的可行性
1、变更承诺的目的仍然是解决同业竞争问题，保护中小股东利益，与做出原承诺的目的一致，并以签署《业务合作协议》的形式，在具体条款中明确了未来咨询业务由广咨国际承接的各种形式，具有可行性。
2、《业务合作协议》明确了广东环保集团和四家设计院不得单
方终止或变更《业务合作协议》的具体条款，保证了《业务合作协议》长期有效。
3、变更后的承诺及《业务合作协议》中明确了广东环保集团定期检查和监督执行的责任，并明确了出现追责或赔偿情况下的兜底条款，进一步保障了上市公司及中小股东的权益。
综上，广咨国际全体董事认为本次承诺变更审慎合理，相关方案具备可行性。
（以下无正文）
安信证券股份有限公司关于《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司关于北京证券交易所问询函的回复》的核查意见
北京证券交易所：
根据贵所于2023年10月10日出具的《关于对广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司的问询函》（问询函【2023】第013号，以下简称“问询函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“广咨国际”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对问询函所述问题进行了逐项核查，出具意见如下：
一、请广咨国际核实并说明以下事项：
（一）量化评估变更后的承诺对上市公司的影响及投资者利益的保护效果，是否不低于原承诺；
（二）《业务合作协议》在法律上属于不定期合同，是否存在被随时解除的风险，或因客观情况变化变更协议内容的情况，以及确保后续承诺履行的相关措施；
（三）根据公告，原承诺继续履行存在“四家设计院业绩不佳、不动产存在权利瑕疵、存量合同资产巨大”等问题，不利于保护上市公司和投资者利益。请说明控股股东作出原承诺时是否可以预见上述情况，原承诺作出时是否审慎、可行。
【公司回复】
（一）量化评估变更后的承诺对上市公司的影响及投资者利益的保护效果，是否不低于原承诺。
为确保承诺变更有利于保护上市公司利益和投资者利益，广咨国际、广东环
保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）测算了四家设计院采取股权转让和业务委托方式对广咨国际的业绩影响，说明变更承诺后的业务委托方式实施效果不低于原承诺作出时股权转让方式的实施效果。
1、将四家设计院股权转让给广咨国际根据2021年、2022年、2023年上半年四家设计院的经营业绩测算，若剥离不动产后将四家设计院资产转让给广咨国际，四家设计院需要租用办公场所，导致净利润减少约2,000万元/年；经测算四家设计院剥离不动产后，除2021年度基本盈亏平衡外，2022年、2023年上半年的合计归母净利润分别为-927.23万元、-642.01万元（详见表1），影响广咨国际2022年、2023年上半年归母净利润分别下降到6,929.32万元、3,331.66万元，与广咨国际对应的实际情况相比下降幅度分别为11.80%、16.16%；在此情况下，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率经测算分别为14.13%、13.82%和6.71%，相应分别下降15.00个百分点、8.08个百分点和3.39个百分点（详见表4）。
若将未剥离不动产的四家设计院资产转让给广咨国际（详见表2），由于相关的设计院需要办理权证书、补缴出让金，不动产初步估值4.42亿元。在此情况下，上述资产转让给广咨国际后虽然会增加广咨国际的收入和净利润，但广咨国际的净资产规模增加幅度远大于净利润的增加幅度，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率经测算分别为9.58%、9.39%和4.52%，与广咨国际对应的实际情况相比分别下降19.55个百分点、12.51个百分点和5.58个百分点，大大拖累了广咨国际资产质量、营运能力和收益水平（详见表4）。
2、将四家设计院咨询业务委托给广咨国际
假设将四家设计院同业竞争的咨询业务委托给广咨国际，以四家设计院2021年、2022年与2023上半年的业务收入作基础，通过模拟测算（详见表3），该方式不仅可以增加广咨国际的营业收入，提高收益水平，而且广咨国际不需要承担四家设计院的高额资产与投入成本及负债，可以继续保持高效的轻资产运营，广咨国际2021年、2022年、2023年上半年净资产收益率经测算分别为30.70%、
23.05%和10.40%，相应分别增加1.57个百分点、1.15个百分点、0.30个百分点（详见表4）。采取业务委托方式下广咨国际净资产收益率预计高于当前经营水
平，并明显高于原来股权转让方式下的净资产收益率，变更后的业务委托方式更有利于对公司利益和投资者利益的保护（详见表4）。
综上，经过量化评估，相比于原承诺，变更后的承诺更加有利于保护上市公司及投资者利益。
表
四家设计院经营情况模拟（剥离不动产）
单位：万元人民币
主体
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 四家设计院合计 | 资产总额 | 31,546.81 | 35,183.64 | 34,423.79 |
| 归母所有者权益 | 12,251.05 | 12,893.06 | 15,099.55 | |
| 营业收入 | 15,202.96 | 40,467.74 | 44,437.27 | |
| 归母净利润 | -642.01 | -927.23 | 17.41 |
表2四家设计院经营情况模拟（未剥离不动产，含不动产评估增值）
单位：万元人民币
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 四家设计院合计 | 资产总额 | 80,996.81 | 83,517.43 | 80,700.23 |
| 归母所有者权益 | 61,701.05 | 61,226.85 | 61,576.99 | |
| 营业收入 | 15,865.62 | 41,346.52 | 45,408.49 | |
| 归母净利润 | 474.21 | 1,305.21 | 2,249.85 |
表3广咨国际承接四家设计院咨询业务的营业收入情况（模拟）
单位：万元人民币
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 四家设计院 | 咨询业务营业收入 | 683.81 | 2,642.95 | 2,397.19 |
| 广咨国际 | 营业收入 | 23,215.64 | 50,361.91 | 44,459.24 |
主体
| 主体 | 指标 | 2023年上半年/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 广咨国际 | 归母净利润 | 3,973.67 | 7,856.55 | 6,883.14 |
| 广咨国际 | 归母所有者权益 | 35,558.37 | 38,533.77 | 33,731.75 |
| 广咨国际（承接四家设计院转让的咨询业务） | 营业收入 | 23,899.45 | 53,004.86 | 46,856.43 |
表
承诺方式变更对广咨国际经营情况影响对比（模拟）
单位：万元人民币
主体
| 主体 | 指标 | 2023年上半年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 数据 | 变化情况 | 数据 | 变化情况 | 数据 | 变化情况 | ||
| 广咨国际（注入四家设计院后-剥离不动产） | 归母净利润 | 3,331.66 | -16.16% | 6,929.32 | -11.80% | 6,900.55 | 0.25% |
| 净资产收益率 | 6.71% | 减少3.39个百分点 | 13.82% | 减少8.08个百分点 | 14.13% | 减少15.00个百分点 | |
| 广咨国际（注入四家设计院后-不剥离不动产） | 归母净利润 | 4,447.88 | 11.93% | 9,161.76 | 16.61% | 9,132.99 | 32.69% |
| 净资产收益率 | 4.52% | 减少5.58个百分点 | 9.39% | 减少12.51个百分点 | 9.58% | 减少19.55个百分点 | |
| 广咨国际（承接四家设计院转让的咨询业务） | 归母净利润 | 4,090.71 | 2.95% | 8,268.86 | 5.25% | 7,254.27 | 5.39% |
| 净资产收益率 | 10.40% | 增加0.30个百分点 | 23.05% | 增加1.15个百分点 | 30.70% | 增加1.57个百分点 | |
注：广咨国际承接四家设计院转让的咨询业务的归母净利润=广咨国际归母净利润+承接的四家设计院咨询业务收入*同期广咨国际销售净利率。
（二）《业务合作协议》在法律上属于不定期合同，是否存在被随时解除的风险，或因客观情况变化变更协议内容的情况，以及确保后续承诺履行的相关措施。
广东环保集团作为广咨国际的控股股东期间，均负有履行《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）的义务，由于广东环保集团对广咨国际持股是长期的，因而《业务合作协议》中涉及的同业竞争解决事项没有确定期限，所以《业务合作协议》签署为无固定限期合同，以保障《承诺函》的顺利执行。
《业务合作协议》履行的基础在于协议各方的诚信和监管，无论是否约定协议期限，均可能出现一方拒绝履行协议或违约的情况。对于本协议的签署和履行，确保后续承诺履行的保障措施包括：广东环保集团作为广东省国资委直属集团公司已按照国资管理的相关规定完成内部审批程序，四家设计院作为广东环保集团全资下属企业，其行为受到广东环保集团的管理，广东环保集团和四家设计院均严格按照协议履行；广咨国际作为上市公司已通过董事会、监事会审议，并已提交股东大会审议，因此，从审批程序和执行程序上可以得到保障。同时在《业务合作协议》第四条明确规定“各方均不得单方终止或解除本协议”。
各方在协议中明确约定了修订《业务合作协议》的条件和程序，如涉及《承诺函》内容的变化，需要事前报告北京证券交易所及经过广咨国际同意，广东环保集团和四家设计院不能单独修订《业务合作协议》的内容。
为保障广咨国际、广东环保集团和四家设计院对《业务合作协议》的履行，《业务合作协议》明确约定广东环保集团每半年需定期统筹四家设计院和广咨国际签订合同及履约情况，并进行定期检查和监督执行；同时明确约定了广东环保集团和四家设计院的违约责任赔偿。
综上，从《承诺函》和《业务合作协议》的审批流程、对同类业务的经营方式、《业务合作协议》的修订和终止条件、执行管理和监督、违约责任等方面的安排，可以保障《业务合作协议》的长期履行。
（三）根据公告，原承诺继续履行存在“四家设计院业绩不佳、不动产存在权利瑕疵、存量合同资产巨大”等问题，不利于保护上市公司和投资者利益。请说明控股股东作出原承诺时是否可以预见上述情况，原承诺作出时是否审慎、可行。
为了解决广咨国际与四家设计院的同业竞争问题，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，广东环保集团于2021年9月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），广咨国际认为控股股东原承诺作出时是审慎、可行的，理由如下：
1、原承诺符合行业发展方向和国企改革任务要求。广咨国际收购四家设计院可以解决同业竞争问题，更重要是完善了工程咨询全过程产业链条，提升全过程咨询服务能力和市场竞争力，符合行业发展方向。四家设计院被广咨国际收购可以实现混改，利用上市公司的平台优势，全面提升四家设计院竞争力，符合国企改革任务要求。原承诺作出时，四家设计院具有一定盈利能力，广咨国际具备采取现金收购、发行股份等方式收购四家设计院的能力，四家设计院和广咨国际均为广东环保集团的控股企业，转让程序由广东环保集团审批，故具有可行性。
2、原承诺出具后，广东环保集团一直竭力履行该承诺，聘请中介机构梳理四家设计院资产，确保权属清晰符合上市公司并购要求。中介机构全面核查后发现四家设计院存在产权、合同资产等问题，该等问题系在中介机构进场后根据上市公司并购要求经过详细尽职调查才梳理出来，广东环保集团多次与券商、会计师、律师专题研究，开展大量工作，研究论证资产剥离或业务转让等解决措施，但原承诺的股权转让方案涉及问题解决成本较高且在承诺时间内无法得到解决。
3、受整体经济环境影响，四家设计院竞争压力逐渐增加，2021年和2022年经营业绩不佳，与前两年相比下滑，未达经营预期。纵观整个设计行业，在经济下行的压力下，不少设计行业上市公司也出现业绩不佳的情况，比如华维设计在2021年收入和净利润反弹后，2022年较大幅度下滑；设研院2020年-2022年收入增长，但2022年净利润下滑；勘设股份2020年-2022年净利润连续下滑，故广东环保集团在2021年9月作出承诺时无法预计四家设计院业绩未来一段时期内会发生下滑。
综上所述，广咨国际认为控股股东广东环保集团原承诺作出时是审慎、可行的。做出避免同业竞争的承诺的目的是为了解决同业竞争问题，变更后的承诺依然可以解决同业竞争问题，只是方式进行了改变，且变更后承诺实施效果不低于原承诺。在继续履行原承诺会损害上市公司及中小股东利益的背景下，广东环保集团提出新的解决方案，目的是为了同时兼顾解决同业竞争问题和保护公司及中小股东利益。
【保荐机构核查程序及结论】
（一）保荐机构核查程序
1、查阅四家设计院及广咨国际的《审计报告》、了解四家设计院的主要财务数据及业务开展情况，对量化评估的数据进行核对确认；
2、查阅控股股东广东环保集团于2021年9月和2023年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》；查阅《业务合作协议》；
3、查阅控股股东原承诺作出时取得的底稿资料，包括四家设计院的营业执照、《审计报告》、相关资质及资信证书、客户及供应商名单，对四家设计院的访谈记录，广咨国际制定的《广咨国际“十四五”发展战略》，出具的原承诺可行性分析意见等；
4、查阅四家设计院的混改尽调报告。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、经过量化评估，相比于原承诺，变更后的承诺对上市公司的影响及投资者利益的保护效果不低于原承诺，更加有利于保护上市公司及投资者利益。
2、《业务合作协议》已明确规定“各方均不得单方终止或解除本协议”，不存在被随时解除的风险；《业务合作协议》已明确约定了修订《业务合作协议》的条件和程序，如涉及《承诺函》内容的变化，需要事前报告北京证券交易所及经过广咨国际同意，广东环保集团和四家设计院不能单独修订《业务合作协议》的内容；此外，为保障广咨国际、广东环保集团和四家设计院对《业务合作协议》
的履行，约定了广东环保集团定期检查和监督执行条款，以及广东环保集团和四家设计院的违约责任赔偿，能够确保后续承诺的长期履行。
3、广咨国际控股股东广东环保集团原承诺作出时是审慎、可行的。做出避免同业竞争的承诺的目的是为了解决同业竞争问题，变更后的承诺依然可以解决同业竞争问题，只是方式进行了改变，且变更后的承诺对上市公司的影响及投资者权益的保护效果不低于原承诺。在继续履行原承诺会损害上市公司及中小股东利益的背景下，广东环保集团提出新的解决方案，目的是为了同时兼顾解决同业竞争问题和保护公司及中小股东利益。
二、公司董事应当履行忠实义务和勤勉义务。请公司全体董事对下述事项进行核实和说明：
（一）前期对于控股股东避免同业竞争承诺以及相关信息披露的核实情况，相关履职是否勤勉尽责；
（二）本次承诺变更是否审慎合理，相关方案是否具备可行性。
【公司回复】
（一）前期对于控股股东避免同业竞争承诺以及相关信息披露的核实情况，相关履职是否勤勉尽责；
公司时任全体董事已依照《公司法》《证券法》及当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》和《公司章程》等相关规定全面审查了控股股东同业竞争相关材料。具体包括：
1、公司时任全体董事查阅了控股股东直接或间接控制的其他企业的工商登记信息以及主营业务说明、保荐机构及律师就同业竞争事项的核查意见和法律意见书等相关材料。广咨国际的前期咨询业务与四家设计院的技术咨询业务虽然存在差异性，但均属于技术咨询大类，具有一定的相似性，构成同业竞争，同时，四家设计院的技术咨询业务收入或毛利占广咨国际的主营业务收入或毛利的比例整体较低，且呈逐年下降的趋势，故二者之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争。公司董事会已在公司《公开发行说明书》就当时同业竞争情况依法进行披露。
2、公司时任全体董事审查了四家设计院相关资质资信证书、《审计报告》等相关材料，认为控股股东于2021年9月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》符合相关法律法规，不仅可以解决同业竞争问题，而且符合工程咨询行业发展方向和国企改革任务要求。
3、公司时任全体董事审查了控股股东于2021年9月10日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及国企改革相关资料，听取了相关经办人员的情况汇报，认为承诺内容为控股股东的真实意思表示。公司董事会已在公司《公开发行说明书》中依法披露上述承诺函内容，在后续履职中持续跟踪，督促广咨国际及时聘请中介机构对四家设计院进行详细尽职调查，跟踪广咨国际、广东环保集团和中介机构的沟通协调情况，了解原承诺履行的困难及解决方案，并在2021年、2022年的年度报告中持续披露相关承诺内容及同业竞争问题解决进展情况。
综上，公司全体董事勤勉履责。
（二）本次承诺变更是否审慎合理，相关方案是否具备可行性。
1、关于承诺变更的审慎性与合理性
为尽快按照原承诺解决同业竞争问题，广咨国际上市后控股股东广东环保集团、广咨国际组织中介机构开展了大量工作，主要包括完成《环保总院混合所有制改革方案》审批手续，委托会计师事务所、律师事务所完成对四家设计院的清产核资、财务尽职调查、法律尽职调查和存量合同梳理工作。
通过尽职调查工作发现四家设计院存在业绩下滑、不动产存在较多历史遗留问题、存量合同资产巨大等问题，严重影响按时履约原承诺。公司全体董事认为继续履行原承诺会损害上市公司及中小股东利益，新的解决方案相比股权收购能同时兼顾到解决同业竞争问题和保护上市公司中小股东利益，因此变更承诺具有合理性。
变更后的方案为通过业务委托的方式，由广东环保集团与广咨国际、四家设计院及其母公司广东省环保研究总院有限公司签订《业务合作协议》，将四家设
计院设计业务附带的咨询业务安排由广咨国际实施，从而实质性解决双方的同业竞争问题。
2、关于新承诺相关方案的可行性
1、变更承诺的目的仍然是解决同业竞争问题，保护中小股东利益，与做出原承诺的目的一致，并以签署《业务合作协议》的形式，在具体条款中明确了未来咨询业务由广咨国际承接的各种形式，具有可行性。
2、《业务合作协议》明确了广东环保集团和四家设计院不得单方终止或变更《业务合作协议》的具体条款，保证了《业务合作协议》长期有效。
3、变更后的承诺及《业务合作协议》中明确了广东环保集团定期检查和监督执行的责任，并明确了出现追责或赔偿情况下的兜底条款，进一步保障了上市公司及中小股东的权益。
综上，广咨国际全体董事认为本次承诺变更审慎合理，相关方案具备可行性。
【保荐机构核查程序及结论】
（一）保荐机构核查程序
1、取得公司时任董事会对上述履职过程的签字确认文件，核查广咨国际精选层挂牌时出具的《公开发行说明书》等文件；
2、查阅控股股东广东环保集团于2021年9月和2023年9月出具的《关于避免同业竞争的承诺》；查阅《业务合作协议》。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司全体董事前期已对于控股股东避免同业竞争承诺以及相关信息进行了披露，相关履职已勤勉尽责；
2、本次承诺变更审慎合理，相关方案具备可行性。
（以下无正文）
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于<广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司关于北京证券交易所问询函的回复>的核查意见》之签章页
保荐代表人：
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王志超张勇
安信证券股份有限公司
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