证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2023-098
深圳市有方科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款及授权办理工商变更登记的情况公司根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，对《公司章程》中的相关条款进行相应修订，修订对照如下：
| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第八十三条股东大会审议本章程第一百五十七条应当由独立董事发表独立意见影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 | 第八十三条股东大会审议本章程第一百五十九条应当由独立董事发表独立意见影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 |
| 第一百二十二条公司拟与关联人达成 | 删除 |
本章程第一百一十七条、第一百一十八条的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
| 本章程第一百一十七条、第一百一十八条的关联交易，公司独立董事应对其程序及公允性明确发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | |
| 第一百二十六条：本章程第一百二十五条及第一百六十八条所称“交易”包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第一百二十五条及第一百六十八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的， | 第一百二十五条：本章程第一百二十四条及第一百六十九条所称“交易”包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第一百二十四条及第一百六十九条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的， |
预计最高金额为成交金额。本章程所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第一百二十五条及第一百六十八条。公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第一百二十五条及第一百六十八条。除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条第一款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第一百二十五条及第一百六十八条；已经按照第一百二十五条及第一百六十八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交易标的为股权且达到第一百二十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
| 预计最高金额为成交金额。 本章程所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第一百二十五条及第一百六十八条。 公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第一百二十五条及第一百六十八条。 除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条第一款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第一百二十五条及第一百六十八条；已经按照第一百二十五条及第一百六十八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权且达到第一百二十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 | 预计最高金额为成交金额。 本章程所称市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第一百二十四条及第一百六十九条。 公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第一百二十四条及第一百六十九条。 除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条第一款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第一百二十四条及第一百六十九条；已经按照第一百二十四条及第一百六十九条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权且达到第一百二十四条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 |
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百二十五条及第一百六十八条；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百二十五条及第一百六十八条。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一百二十五条及第一百六十八条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百二十五条及第一百六十八条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第一百六十八条第
（二）项或者第一百二十五条第（二）
项。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第一百六十八条第（二）项或者第一百二十
| 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百二十五条及第一百六十八条；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百二十五条及第一百六十八条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一百二十五条及第一百六十八条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百二十五条及第一百六十八条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第一百六十八条第（二）项或者第一百二十五条第（二）项。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第一百六十八条第（二）项或者第一百二十 | 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第一百二十四条及第一百六十九条；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百二十四条及第一百六十九条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第一百二十四条及第一百六十九条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百二十四条及第一百六十九条；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第一百六十九条第（二）项或者第一百二十四条第（二）项。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第一百六十九条第（二）项或者第一百二十 |
五条第（二）项。公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第一百六十八条第（四）项或者第一百二十五条第（四）项；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百六十八条第（一）项、第（四）项或者第一百二十五条第（一）项、第（四）项；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百二十五条的规定履行股东大会审议程序。
| 五条第（二）项。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第一百六十八条第（四）项或者第一百二十五条第（四）项；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百六十八条第（一）项、第（四）项或者第一百二十五条第（一）项、第（四）项；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百二十五条的规定履行股东大会审议程序。 | 四条第（二）项。 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第一百六十九条第（四）项或者第一百二十四条第（四）项；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百六十九条第（一）项、第（四）项或者第一百二十四条第（一）项、第（四）项；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第一百二十四条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 第一百三十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形 （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施，期限尚未届满的； （三）最近三年内受到中国证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评； （四）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （五）法律、行政法规或部门规章规定 | 第一百三十条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定 |
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并解除其职务。
| 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并解除其职务。 | 的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并解除其职务。 |
| 第一百三十一条（新增） | 第一百三十一条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百三十二条（新增） | 第一百三十二条公司应当披露董事候选人的简要情况，主要包括： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理 |
人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在本章程第一百三十条、
第一百三十一条所列情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）中国证监会、上海证券交易所要
求披露的其他重要事项。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交声明及承诺书。
| 人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在本章程第一百三十条、第一百三十一条所列情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交声明及承诺书。 | |
| 第一百四十一条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作；董事非因任期届满辞职的，除前述要求外，还应当在离职报告中专项说明离职原因，并将辞职报告报公司监事会备案。董事会应当在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立 | 第一百四十二条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作；董事非因任期届满辞职的，除前述要求外，还应当在离职报告中专项说明离职原因，并将辞职报告报公司监事会备案，董事会应当在二日内披露有关情况。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）因董事的辞职导致公司董事会低 |
董事中没有会计人士。在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。
| 董事中没有会计人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。 | 于法定最低人数； （二）因独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 董事在任职期间出现本章程第一百三十条第一项、第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本章程第一百三十条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百四十五条公司建立独立董事制 | 第一百四十六条公司建立独立董事制 |
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
| 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百四十七条（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （六）本章程规定的其他条件。 （七） 取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； | 第一百四十八条（四） 具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第一百四十八条（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 | 第一百四十九条（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五） 公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八） 中国证监会及证券交易所认定
的不具备独立性的其他人员。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
| 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 中国证监会及证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 |
告同时披露。
| 告同时披露。 | |
| 第一百五十条（新增） | 第一百五十条（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第一百五十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 | 第一百五十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 |
| 第一百五十一条独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 | 第一百五十二条独立董事接受提名后，应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 |
| 第一百五十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百五十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第一百五十三条证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出 | 第一百五十四条对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大会 |
异议的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。
股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。
| 异议的，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。 | 选举。 |
第一百五十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
| 第一百五十六条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | |
| 第一百五十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。 | 第一百五十七条独立董事应当按时亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况作出说明。 |
| 第一百五十七条（一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易应取得独立董事事前认可意见后，方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二） 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利 | 第一百五十八条（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 |
润分配提案和资本公积转增股本，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会会议；
（六） 董事会作出决议前，独立董事
认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（七） 独立聘请外部审计机构或咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八） 可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
（九） 依据相关法律、法规以及本章
程赋予其他特别职权。独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。
| 润分配提案和资本公积转增股本，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会会议； （六） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （七） 独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （八） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （九） 依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。 | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；行使前款第六项职权的，应当经全体独立董事同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百五十九条（一）当两名及以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百六十条（一）当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 |
| 第一百六十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 | 第一百六十一条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。 |
| 第一百六十三条除法律、法规和本章程 | 第一百六十四条除法律、法规和本章程 |
另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
| 另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会审议批准，并且公司应将独立董事免职作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当予以披露。 |
| 第一百六十四条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第一百六十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞任的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应自该独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百八十条（新增） | 第一百八十条独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第一百八十七条（二） 监督及评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； | 第一百八十八条（二） 监督及、指导评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务信息及其披露并对公司的财务报告发表意见； |
| 第一百八十八条（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出 | 第一百八十九条（一） 根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权 |
建议。
| 建议。 | 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，报董事会批准实施； |
| 第一百九十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对董事会负责。 | 第一百九十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，并对公司及董事会负责。 |
| 第一百九十九条（一）出现本章程第一百九十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； | 第二百条（一）出现本章程第一百九十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； |
| 第二百〇二条董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直到公司正式聘任董事会秘书。 | 第二百〇三条董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第二百〇五条本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百三十条、第一百三十一条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 | 第二百〇六条本章程第一百三十条、第一百三十一条同时适用于高级管理人员。 在任总经理与副总经理出现第一百三十条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 |
| 第二百〇六条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程关于第一百三十三条董事的忠实义务和第一百三十四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第二百〇七条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的义务。本章程关于第一百三十四条董事的忠实义务和第一百三十五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
第二百〇五条本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。在任监事出现本章程第一百三十一条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
| 第二百〇五条本章程第一百三十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百三十一条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 第二百一十八条本章程第一百三十条、第一百三十一条同时适用于监事。 在任监事出现本章程第一百三十条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 第二百七十二条公司有本章程第二百七十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第二百七十三条公司有本章程第二百七十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第二百七十三条公司因本章程第二百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 | 第二百七十四条公司因本章程第二百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 |
对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除上述修订条款外，其他条款保持不变。上述对《公司章程》的修订尚需提交公司临时股东大会审议。股东大会审议通过后，将授权公司业务人员办理工商变更登记备案等手续。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事会2023年10月18日