中通客车：十届二十四次董事会决议公告

证券代码：000957 证券简称：中通客车 编号：2023-038

中通客车股份有限公司十届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中通客车股份有限公司第十届二十四次董事会会议通知于2023年10月13日以电子邮件的方式发出，会议于2023年10月17日以通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于董事会换届选举非独立董事的议案

同意提名胡海华先生、张燕女士、刘峰先生、王兴富先生为公司第十一届董事会董事候选人（简历附后）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议；

二、关于董事会换届选举独立董事的议案

同意提名王晓明先生、王德建先生、刘冰先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司已将上述独立董事候选人的详细信息上报深圳证券交易所，上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2023年第二次临时股东大会审议，以累积投票制对独立董事候选人进行投票表决；

三、关于修改公司章程的议案

同意对公司章程部分条款进行修改，公司章程新旧对照表附后。修改后全文刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议；

四、关于修订公司股东大会议事规则的议案

修订全文刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议；

五、关于修订公司独立董事制度的议案

修订全文刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议；

六、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

详见公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。

中通客车股份有限公司董事会

2023年10月18日

附件1：

第十一届董事会候选人简历

1、董事候选人胡海华先生，1980年出生，硕士研究生，高级工程师。历任潍柴道依茨公司总经理助理，潍柴动力二号工厂厂长，意大利法拉帝公司运营总监助理，马兹潍柴公司总经理，潍柴动力副总裁、总裁助理、总质量师、制造总监等职，潍柴集团党委书记、总经理等职，山东重工集团有限公司审计总监等职；现任山东重工集团有限公司党委委员、新能源业务推进总监，亚星客车股份有公司董事长。该候选人未持有本公司股份，与本公司实际控制人存在关联关系；与公司持股5%以上股东以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

2、董事候选人张燕女士，1986年出生，本科学历，高级会计师。历任潍柴新能源科技公司财务副总监、 潍柴装备技术服务公司财务副总监、山东重工集团有限公司财务管理部部长助理、副部长、部长等职务。现任山东重工集团有限公司财务总监兼财务与运营部副部长、山重建机有限公司董事、山东重工财务有限公司公司委派监事长。

该候选人未持有本公司股份，与本公司实际控制人存在关联关系；与公司持股5%以上股东以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

3、董事候选人刘峰先生，1973年2月出生,管理学博士，农艺师。历任山东恒润丝绸公司综合管理部干部、经理，青岛海润投资集团蚕茧事业部干部，山东省丝绸集团有限公司综合办公室秘书、主任科员，山东省国有资产投资控股有限公司综合部文秘主管、资本运营部股权运营主管、高级业务经理、副部长、资本运营中心副总经理，鲁康投资有限公司董事、总经理。现任山东省国有资产投资控股有限公司法律合规部部长、安全生产管理办公室主任。

该候选人未持有本公司股份，与本公司实际控制人不存在关联关系；与公司持股5%以上股东存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间

不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

4、董事会候选人王兴富先生，1969年出生，硕士学位，工程师，经济师。历任本公司设计处设计员、生产处调度、物资采购处主管、质检处副处长、车间主任、销售公司分公司经理、市场业务部部长、营销公司副总经理、营销公司常务副总经理、市场研究中心主任、营销公司总经理、本公司总经理助理、董事长助理、新能源客车销售公司总经理、董事会秘书等职务。现任本公司副总经理。该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。

5、独立董事候选人王晓明先生，1972年出生，经济学博士，研究员，历任山东烟台麦特电子有限公司工程师，国务院发展研究中心研究室主任，现任中国科学院科技战略咨询研究院研究员。曾获得中国汽车工业科学技术奖二等奖，上海决策咨询研究成果奖一等奖，中国发展研究奖（省部级）特等奖。主要研究领域：交通、能源、环保、医疗、地市化、住房等公共领域的发展政策，传统产业转型升级、战略型新兴产业发展、区域产业发展，中国制造强国战略、中国能源发展战略，工业4.0、工业互联网与智能制造，能源互联网与能源革命，智能网联汽车与智能交通，传统产业的数字化转型和基于新一代信息技术的知识自动化，第四次工业革命与数字经济，产业技术创新战略与政策，区域创新体系和创新生态建设等，现任本公司独立董事。

该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。

6、独立董事候选人王德建先生，1973年出生，应用经济学博士后，注册会计师、注册审计师。历任山东医科大学计财处副科长，山东大学计财处科长。现任山东大学管理学院副教授。山东金帝精密机械科技股份有限公司独立董事；长裕控股集团股份有限公司独立董事；本公司独立董事。

该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。

7、独立董事候选人刘冰先生，1972年出生，理论经济学博士后。历任山东大学管理学院讲师，复旦大学博士后，山东大学管理学院副教授。现任山东大学管理学院教授、院长助理。兼任银座股份有限公司独立董事。

该候选人未持有本公司股份，与公司持股5%以上股东、实际控制人以及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。不属于失信被执行人。

附件2：

公司章程新旧对照表

序号	原《公司章程》条款	修改后的《公司章程》条款
1	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)单独或合计持有公司 1%以上股份的股东对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, 可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相

		关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果进行披露。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
2	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序： 1、董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上的股份的股东有权提出非独立董事候选人，提请股东大会表决； 2、董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上的股份的股东有权提出独立董事候选人，提请股东大会表决； 3、监事会以及单独或合并持有公司3%以上的股份的股东有权提出非职工代表担	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举两名及以上董事或监事也应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票

任的监事候选人，提请股东大会表决；由职工代表担任的，由公司工会组织职工提名，经公司职代会选举产生。职工对候选人名单有异议的，50名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，但实行累积投票制除外。董事选举以当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事：如二名或二名以上董事候选人得票总数相等。且该得票总数在应当选的董事候选人中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举并进行相应的淘汰，直到选举出的董事总数等于应当选董事总数。 监事的选举依照本条规定进行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若本公司控股股东持股比例超过30%以上，董事选举应当采取累积投票制。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但是分散的表决权数之和应等于上述规定的表决权数之和，否则投票作废。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： (一) 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以在股东大会召开10日前向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则： (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。

		董事、监事的人数时，则候选人以得票数从多到少依次当选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。如未能选举产生全部董事、监事的，但已达到章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额由将来的股东大会另行选举填补。如未能选举产生全部董事、监事 的，且不足章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。 独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例
4	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会应当制定《独立董事制度》。	第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司董事会应当制定《独立董事制度》。
5	第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。	第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，

		副董事长一至二人。
6	第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。