证券代码：831641 证券简称：格利尔 公告编号：2023-089
格利尔数码科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月16日
2.会议召开地点：徐州市国家高新技术产业开发区昆仑路30号格利尔数码科技园A座一楼会议室
3.会议召开方式：现场+通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月16日以电话、通讯和口头方式发送给全体董事、监事，全体董事一致同意豁免本次董事会通知时限的要求。
5.会议主持人：朱从利先生
6.会议列席人员：全体监事和董事会秘书周雪梅女士、公司持续督导机构保荐代表人崔鹏飞先生
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事朱从利先生、马成贤先生、贺鹏飞先生、朱婧女士、吕炳斌先生因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，除公司《2023年股权激励计划（草案）》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的决议和授权，确定授予日为2023年10月16日，向符合授予条件的49名激励对象授予762.5万股限制性股票，授予价格为4.40元/股。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年股权激励计划限制性股票首次授予公告》（公告编号：2023-095）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事卜华先生、陈耐喜先生、吕炳斌先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
关联董事贺鹏飞先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于对外投资设立新加坡全资子公司及越南和德国全资孙公司的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外投资公告》（公告编号：2023-098）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于全资子向招商银行股份有限公司惠州分行申请融资的议
案》
1.议案内容：
公司全资子公司惠州格利尔科技有限公司拟向招商银行股份有限公司惠州分行申请总额不超过人民币壹仟万元（含1000万元）的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等，具体以和银行签署的书面合同为准。具体的贷款金额、贷款期限、贷款方式将根据惠州格利尔科技有限公司运营资金的实际需求来确定。授信额度不等于实际融资额度，具体融资金额将在授信额度内视惠州格利尔科技有限公司需求而确定。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于改选第四届董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于改选第四届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-096）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于改选第四届董事会战略委员会委员的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于改选第四届董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2023-097）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》相应条款。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-099）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《独立董事工作制度》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2023-101）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《董事会议事规则》相应条款。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-102）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《关联交易管理制度》相应条款。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-103）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
《信息披露管理制度》（公告编号：2023-104）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《承诺管理制度》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-105）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《利润分配管理制度》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-106）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《对外担保管理制度》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2023-107）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《募集资金管理制度》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-108）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《内部审计制度》相应条款。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-109）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《董事会提名委员会工作细则》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2023-111）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》相应条款。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-100）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本次提请董事会审议议案中部分议案尚需股东大会审议，拟提请于2023年11月2日在公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《格利尔数码科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》《格利尔数码科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》
格利尔数码科技股份有限公司
董事会2023年10月17日