证券代码：831641 证券简称：格利尔 公告编号：2023-095
格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于公司2023年股权激励 计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（陈耐喜、卜华、吕炳斌）作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激
励对象签署2023年股权激励计划授予协议 的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏、公司内部办公OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年10月9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-083）和《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-084）。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关 于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署2023年股权激励计划授予协议的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-087）。
4、2023年10月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对首次授予相关议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）首次授予权益的具体情况
1、首次授予日：2023年10月 16日
2、授予数量：限制性股票 762.5万股
3、授予人数：49人
4、授予价格：4.40元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、考核指标：
（1）公司层面业绩考核指标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
首次授予部分第一个解除限售期
| 首次授予部分 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）2023年公司营业收入达到75,000万元；（2）2023年度新增的客户在2023年度实现销售收入（不含照明工程业务）达到4,000万元。 |
首次授予部分第二个解除限售期
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年公司营业收入达到82,000万元；（2）2023及以后年度新增的客户在2024年度实现销售收入（不含照明工程业务）达到12,000万元。 |
| 首次授予部分 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）2025年公司营业收入达到90,000万元；（2）2023及以后年度新增的客户在2025年度实现销售收入（不含照明工程业务）达到30,000万元。 |
注：“新增客户”系指以前年度尚未实现批量供货，但在本年度及以后年度开始批量供货的客户。批量供货系指年度供货金额超过10万元。
（2）个人层面绩效考核指标
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：：
| 个人层面考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | |
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=各期可解锁额度×解除限售比例。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
8、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 贺鹏飞 | 董事、总经理 | 300 | 37.85% | 4.00% |
| 侯光辉 | 副总经理 | 50 | 6.31% | 0.67% |
| 张荣国 | 副总经理 | 50 | 6.31% | 0.67% |
| 张艳娟 | 副总经理 | 50 | 6.31% | 0.67% |
| 孙静 | 副总经理 | 20 | 2.52% | 0.27% |
| 邱廷等44名核心员工 | 292.5 | 36.91% | 3.90% | |
| 首次授予合计 | 762.5 | 96.21% | 10.16% | |
| 预留授予权益总数 | 30 | 3.79% | 0.40% | |
| 合计 | 792.5 | 100.00% | 10.56% |
注：（1）公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。公司本期限制性股票激励计划拟向公司总经理贺鹏飞先生授予300万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的4.00%，超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划拟向贺鹏飞先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除贺鹏飞先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次实施的激励计划内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年股权激励计划（草案）》内容一致。
二、监事会核查意见
1、本次获授限制性股票的激励对象与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限
制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的首次授予日符合《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）和《激励计 划（草案）》中的有关规定。
综上，我们同意确定以 2023年 10月 16日为首次授予日，向49名符合条件的激励对象合计授予762.5万股限制性股票，授予价格为4.40元/股。
三、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》等文件规定的激励对象条件及公司《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，不存在上述文件中规定的不得成为激励对象的情形。 激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的首次授予日符合《管理办法》《监管指引第 3号》和《激励计划（草案）》中的有关规定。
5、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，我们同意确定以 2023年10月 16日为首次授予日，向49名符合条件的激励对象合计授予762.5万股限制性股票，授予价格为4.40元/股。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计 划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。 董事会确定限制性股票的首次授予日为 2023年 10月 16日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预计摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
1,700.38
| 1,700.38 | 304.65 | 1,006.06 | 304.65 | 85.02 |
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。
②上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
③上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
六、法律意见书的结论性意见
1、本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序；
2、本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3、本次授予的授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
4、本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
七、 备查文件目录
《格利尔数码科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》《格利尔数码科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》
《格利尔数码科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》《格利尔数码科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》《上海市锦天城律师事务所关于格利尔数码科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票事宜的法律意见书》
格利尔数码科技股份有限公司董事会
2023年10月17日