平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及出资之核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“平安证券”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及出资的情况进行了认证核查，现将有关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
2023年8月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1900号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象实际发行人民币普通股（A 股）股票发行股数37,557,516股，每股面值为人民币
1.00元，每股发行价格为人民币16.19元，募集资金总额为人民币608,056,184.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币22,504,546.08元后，实际募集资金净额为人民币585,551,637.96元。
2023年9月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验资，并出具了天职业字[2023]47094号验资报告。公司及负责实施募集资金投资项目的子公司/孙公司对上述募集资金采取专户存储管理，并将与保荐人、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实际募集资金净额 |
| 1 | 智能锯切领域 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 12,280.50 | 9,849.40 | 9,849.40 |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 11,211.13 | 9,844.21 | 9,844.21 | ||
| 2 | 先进电源制造领域 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 24,183.79 | 20,112.01 | 20,112.01 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 3 | — | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 | 15,749.54 |
| 合计 | 68,675.42 | 60,805.62 | 58,555.16 | ||
三、使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及出资的基本情况
（一）募集资金向子公司提供借款情况
1、鉴于“高速钢双金属带锯条产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司江苏美特森切削工具有限公司（以下简称“美特森”）。为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向美特森提供无息借款用于实施“高速钢双金属带锯条产线建设项目”，借款总金额为不超过人民币9,849.40万元，借款期限为自实际借款之日至募投项目实施完成之日。公司在上述借款总额范围内一次或分期向美特森提供借款，免收利息等费用。借款可提前偿还，借款到期后，美特森也可自动续期。
美特森的基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏美特森切削工具有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320723MA1XBRRM4C |
| 法定代表人 | 肖建民 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省灌云县剑墩路3号 |
| 成立日期 | 2018年10月22日 |
| 经营范围 | 锯条、锯片制造、销售；金属制品、机械设备及零部件加工、销售；电子产品、化工产品（危险化学品除外）销售；自营代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 泰嘉股份持股100% |
美特森最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 总资产 | 14,391.44 | 12,972.59 |
| 净资产 | 4,210.01 | 4,639.96 |
| 营业收入 | 4,615.12 | 6,501.11 |
| 净利润 | 431.42 | 648.61 |
2、鉴于“硬质合金带锯条产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司湖南泰嘉智能科技有限公司（以下简称“泰嘉智能”）。为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向泰嘉智能提供无息借款用于实施“硬质合金带锯条产线建设项目”，借款总金额为不超过人民币9,844.21万元，借款期限为自实际借款之日至募投项目实施完成之日。公司在上述借款总额范围内一次或分期向泰嘉智能提供借款，免收利息等费用。借款可提前偿还，借款到期后，泰嘉智能也可自动续期。
泰嘉智能基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南泰嘉智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430112MA4T8G0G99 |
| 法定代表人 | 方鸿 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号 |
| 成立日期 | 2021年4月9日 |
| 经营范围 | 一般项目：金属制品研发；金属工具制造；刀具销售；金属切削加工服务；机械设备研发；金属切削机床制造；智能基础制造装备制造；金属切削机床销售；智能基础制造装备销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 泰嘉股份持股100% |
泰嘉智能最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 总资产 | 1,400.29 | 653.04 |
| 净资产 | 93.74 | 207.74 |
| 营业收入 | 17.98 | 2,071.87 |
| 净利润 | -114.00 | 206.61 |
3、鉴于“新能源电源及储能电源生产基地项目”和“研发中心建设项目”的实施主体为公司控股子公司东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”）的全资子公司雅达能源制品（东莞）有限公司（以下简称“雅达能源”）。为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向铂泰电子提供有息借款用于实施“新能源电源及储能电源生产基地项目”和“研发中心建设项目”，借款总金额为不超过人民币23,112.01万元，借款期限自实际借款之日起不超过5年，借款年化利率为借款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）（以下简称“同期银行贷款利率”）。借款可提前偿还，借款到期后，铂泰电子也可自动续期。铂泰电子除泰嘉股份和长沙荟金外的其他股东以本人/本企业持有铂泰电子的全部股权为铂泰电子上述借款提供质押担保。
铂泰电子基本情况如下：
| 公司名称 | 东莞市铂泰电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA55G5458D |
| 法定代表人 | 杨乾勋 |
| 注册资本 | 1,556.945万元人民币 |
| 注册地址 | 广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室 |
| 成立日期 | 2020年10月29日 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 泰嘉股份 56.23% 上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）14.47% 张启华 8.43% 长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）7.26% 李振旭 6.46% 金雷 5.06% 杨兰 1.65% |
郑钢海 0.45%
铂泰电子最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 总资产 | 82,699.36 | 79,318.59 |
| 净资产 | 17,833.87 | 18,367.60 |
| 营业收入 | 62,292.07 | 137,348.40 |
| 净利润 | -537.29 | 2,293.26 |
（二）募集资金向控股孙公司增资基本情况
为确保募投项目的顺利实施，公司控股子公司铂泰电子拟使用募集资金向其全资子公司雅达能源增资，用于实施“新能源电源及储能电源生产基地项目”和“研发中心建设项目”，金额分别为20,112.01万元、3,000.00万元。本次拟增资金额总计人民币23,112.01万元，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 增资金额 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 | 增资来源 |
| 雅达能源 | 23,112.01 | 5,000.00 | 28,112.01 | 募集资金 |
雅达能源基本情况如下：
| 公司名称 | 雅达能源制品（东莞）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MAC376M65D |
| 法定代表人 | 杨乾勋 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇粤海大道215号1号楼601室 |
| 成立日期 | 2022年11月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；充电桩销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 铂泰电子持股100% |
雅达能源最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 总资产 | 8,456.09 | - |
| 净资产 | 2,008.70 | - |
| 营业收入 | 246.27 | - |
| 净利润 | -591.30 | - |
四、本次提供借款及出资的目的和影响
泰嘉股份本次使用募集资金对作为募投项目实施主体的子公司/孙公司提供借款及出资，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。美特森、泰嘉智能是公司的全资子公司，铂泰电子是公司的控股子公司，公司向上述公司提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。对于控股子公司，公司将参考签署借款协议时的同期银行贷款利率向其收取借款利息，保障公司股东的利益。
五、本次提供借款及出资后对募集资金的管理
为了加强募集资金管理，本次募投项目实施主体将与泰嘉股份、保荐人、募集资金专户开户行签署《募集资金专户四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，合法、合规使用募集资金。
六、公司履行的内部决策程序
公司于2023年10月17日召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》及《关于使用募集资金向控股子公司提供借款并由其向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美特森、泰嘉智能提供借款，同意公司使用募集资金向铂泰电子借款，并由其向雅达能源增资，用以实施募投项目。
同日，公司第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向
全资子公司提供借款实施募投项目的议案》及《关于使用募集资金向控股子公司提供借款并由其向控股孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意相关事项。
七、保荐人的核查意见
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款/借款与出资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐人对泰嘉股份本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款/借款与出资事项无异议。
（以下无正文）
（本业无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款及出资之核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谭杰伦 | 董 蕾 |
平安证券股份有限公司
2023年10月17日