上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核中心意见落实函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030015号，以下简称“《审核问询函》”）。上海立信资产评估有限公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员，对问题进行认真分析，现对《审核问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与报告书中的释义相同。
问题3
申请文件及问询回复文件显示：2023年1-6月，标的资产综合毛利率为
36.66%，低于当期预测毛利率43.36%，主要系标的资产为进入中海油旗下子公司新项目的战略性考虑，2023年上半年对中海油流花11-1/4-1油田、绥中36-1/旅大5-2油田项目的气体、火焰探测器及配套产品售价相对较低，上述项目当期毛利率分别为15.94%、20.60%，低于除上述项目外其余气体、火焰探测器及配套产品毛利率37.13%。但上述低毛利率项目系偶然事件，2023年7-8月，标的资产毛利率已恢复至约43%。
请上市公司结合标的资产报告期内获取新客户项目的定价策略、对产品销售及原材料采购的议价能力、报告期内毛利率下滑趋势及扭转预期、同行业可比公司情况等，补充披露认定标的资产2023年上半年以低价获取新客户订单系偶然事件的表述是否准确，上述获取订单模式对标的资产收入稳定性产生的影响，
并进一步分析是否对本次评估预测产生重大影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】
一、 报告期内获取新客户项目的定价策略
在日常销售中，标的公司编制有产品指导价，指导价主要按照成本加成方法确定，一般每年根据原材料采购情况、下游市场景气情况和竞争程度进行调整。标的公司销售人员对外报价时，在指导价的基础上有一定的折扣权限，超过权限的折扣比例需要报区域经理或销售总监审批。对于折扣较大，需要进行战略性报价的特殊类客户，应由总经理召集会议讨论（参加人员通常为相关区域经理/销售总监/市场总监，必要时可请条线董事参加），其决定通常由总经理下达指令执行。
对于新客户项目，标的公司基于上述产品指导价和内部控制的约束下，结合客户基本情况、业务规模及未来发展潜力等因素确定客户类型和定位，参考市场竞争情况、本次订单规模及后续备品备件合作规模等市场因素综合报价。对于新客户，标的公司常用报价方法如下：
| 客户类型 | 客户定位 | 订单获取方式 | 参考定价策略 |
| 中石油、中石化、中海油集团附属公司，上市公司及附属公司、大型国有企业等 | 该类客户对于标的公司收入贡献、行业口碑及未来持续发展具有较为重要的影响 | 公开招投标、行业介绍等 | 在综合考虑成本的基础上采用竞争性定价，少数超大型项目采用战略性报价方式 |
| 一般企业 | 该类客户对于标的公司拓展业务范围，积累不同行业应用经验，提高标的公司产品的普遍适用性具有重要影响 | 工程公司、设计院等行业介绍，网络搜寻获取等 | 产品指导价的基础上有一定的波幅 |
报告期内，标的公司主要对中石油、中石化、中海油集团及其附属公司的超大型项目考虑采用战略性报价。尤其针对中海油集团及其附属公司，标的公司对其业务规模相对较小，为了积极拓展对中海油集团及其附属公司的市场份额，标的公司会在价格上给予一定的折扣，采用战略性报价方法。报告期内，标的公司主要在2021年中海油旅大5-2北油田I期开发项目； 2022年中海油渤中19-6凝析气田I期项目、垦利6-1油田5-1、5-2、6-1区块开发项目、恩平15-1油
田群联合开发项目；2023年中海油流花11-1/4-1油田项目、绥中36-1/旅大5-2油田项目等超大型项目中采用了战略性报价策略，微利参与。根据公开新闻报道，上述项目的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 旅大5-2北油田I期 | 位于渤海辽东湾海域，是世界首个海上大规模超稠油热采开发油田 |
| 渤中19-6凝析气田 | 我国东部第一个大型、整装、高产、特高含凝析油的千亿级立方米凝析气田，目前已探明天然气地质储量近2000亿立方米、凝析油地质储量超1.5亿立方米，为目前中国东部最大的凝析气田，气田全部投产后可供百万人口城市的居民使用上百年 |
| 垦利6-1亿吨级油田 | 位于渤海南部海域，石油探明地质储量超过1亿吨，是我国渤海莱北低凸起浅层勘探发现的首个亿吨级岩性大型油田 |
| 恩平15-1油田群 | 位于我国珠江口盆地，由我国自主设计、亚洲最大的海上石油生产平台。 |
| 流花油田 | 迄今为止在我国近海发现的地质储量最大的礁灰岩油田，也是我国海上开发水深最深的油田群，拥有亚洲规模最大的海上油气田水下生产系统，其开发技术难度和复杂性位居世界前列 |
| 绥中36-1/旅大5-2油田 | 我国最大海上自营油田，截至目前，其累计生产原油突破1亿立方米 |
标的公司采用战略性报价策略的项目主要系国内知名、体量巨大的超大型油田、气田项目，通过中标上述超大型气田、油田项目，标的公司不仅可以进一步提升企业知名度，还会因该类项目开采周期长、开采环境恶劣导致备品备件更新频率高而获得持续性的备品备件订单，而备品备件产品毛利率相对较高，有利于标的公司后续营业收入、毛利率及净利润的稳定与提升。综上，报告期内，标的公司进行战略性报价的超大型项目数量相对较少，具有偶然性，但同时其有利于标的公司提升产品知名度及获取后续备品备件高毛利订单，因此对标的公司预测期内收入稳定性及本次评估预测影响不大。
二、对产品销售及原材料采购的议价能力
标的公司所处的工业安全监测行业为技术密集型行业，具有多学科技术交叉、 底层技术创新难度高周期长、客户定制化需求多等特点。标的公司需要根据客户定制化需求、产品使用中出现的问题等，及时对产品作出版本的更新迭代。目前，火焰及气体探测器主要基于催化燃烧、半导体、红外和紫外光学、电化学、PID 等基础原理，不存在基础原理的重大变化情形。因而，标的公司产品整体处于成长期，单项产品的版本迭代期长达 10~20 年，一般不会因为产品周期及代际问题导致客户需求及销售价格下降，标的公司的议价能力较强。
报告期内，标的公司主要原材料为PCBA、结构件及传感器。其中，PCBA、结构件均为定制化采购，供应商需严格按照标的公司设计图纸、BOM表等采购相应原材料并完成组装或机加工，对其定价则采用成本加成法，依据产品加工的市场价格进行协商定价。对于PCBA、结构件制作工序，该类工艺已经较为成熟，包括SMT贴装在内的工序已形成完善的产业链，而且标的公司处于长三角经济圈，附近可供选择的PCBA、结构件生产厂商较多，标的公司对该类供应商具有较强的议价能力。
而对于传感器产品，则根据供应商提供的采购数量阶梯式报价方式进行采购，采购数量越多，相应采购单价越低，议价能力一般。报告期内，受芯片价格上涨影响，标的公司传感器产品采购价格有所上涨。但标的公司传感器产品采购金额相对较小，标的公司毛利率受其采购价格波动影响相对较小；同时，标的公司正在逐步落实部分传感器产品国产替代方案，可以降低传感器产品价格上涨带来的不利影响。
为进一步提升议价能力，标的公司制定了以下措施：一、不断完善国际化供应链网络，持续拓展合格供应商范围，建立多元化供应商体系，与优质供应商保持长期稳定的合作关系，以提高对供应商的议价能力；通过询价比价竞价采购、供应商动态考核等方式在保障原材料品质的同时降低采购成本。二、加强对原材料市场供需情况及价格走势的持续监测与行情分析，对原材料价格的周期性波动进行预测，并结合生产计划、库存情况等灵活调整采购策略，在原材料价格处于相对低值时合理锁量备货，以适当规避原材料价格上涨的风险。三、持续提升采购管理水平、库存管理水平、生产过程管理水平，降低原材料成本。四、巩固并提升公司综合安全监测方案设计、一站式供应服务能力，通过推陈出新、快速迭代的定制化安全监测方案设计增强公司与客户的合作黏性，提升公司产品的市场竞争力和不可替代性，提高公司对客户的议价能力.。
三、报告期内毛利率下滑趋势及扭转预期
报告期内，标的公司主营业务毛利率情况列示如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务 | 36.41 | 41.94 | 47.16 |
报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为47.16%、41.94%和36.41%。报告期内，标的公司毛利率下降主要受市场价格变化和不同客户差异化需求的影响所致。2022年标的公司毛利率有所下降，主要受行业因素影响，上游芯片价格上涨带动标的公司采购成本的增加所致，而当年标的公司和同行业可比公司的毛利率均有所下降。2023年上半年，在采购成本逐渐恢复的情况下，标的公司毛利率仍有所下降，与可比公司毛利率整体平稳趋势不同，则主要受中海油流花11-1/4-1油田、绥中36-1/旅大5-2油田项目毛利率较低影响所致。但是，标的公司预测毛利率仍具有可实现性，主要原因如下：一、2023年7-8月，标的公司毛利率已恢复至43%左右；二、标的公司2023年以来已经陆续完成多个新产品的资格认证，同时对老产品进行了升级迭代，通过优化算法来提升性能的同时降低元器件和机械结构件的成本，相应可以提升产品毛利率；三、标的公司与上市公司在传感器产品合作上已经进入实质阶段，后续有利于进一步降低标的公司传感器产品采购成本。
四、同行业可比公司情况
根据公开信息，同行业可比公司中，泽宏科技《2019年半年度报告》披露，其产品定价采用成本加成法，并综合参考市场竞争状况进行适当价格浮动，能够保证产品的合理利润空间。其他同行业可比公司无相关公开信息。因而，标的公司与可比公司定价策略不存在重大差异。
报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况列示如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汉威科技 | 28.85 | 28.37 | 33.47 |
| 驰诚股份 | 45.89 | 46.65 | 52.78 |
| 泽宏科技 | 46.92 | 33.05 | 44.69 |
| 平均 | 40.55 | 36.02 | 43.65 |
| 标的公司 | 36.66 | 41.93 | 47.22 |
注：上述可比公司的数据来源于wind。
2023年1-6月，同行业可比公司毛利率均较2022年度保持稳定或回升，与
标的公司趋势不同。标的公司2023年1-6月毛利率下滑主要受个别项目影响，存在一定的偶然性，与行业毛利率趋势并不相同。综上，标的公司主要针对个别超大型项目进行战略性报价，具有偶然性，认定标的资产2023年上半年以低价获取超大型项目订单系偶然事件的表述是准确的。从获取新客户项目的定价策略、对产品销售及原材料采购的议价能力、报告期内毛利率下滑趋势及扭转预期、同行业可比公司情况等方面来看，上述战略性报价策略对标的公司营业收入稳定性影响较小，相应地对标的资产收入稳定性和评估预测不会产生重大不利影响。
五、补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况及对本次评估的影响”补充披露。
六、核查程序及核查结论
对于上述事项，评估师履行的主要核查程序及核查结论如下：
（一）核查程序
1、访谈标的公司管理层，了解标的公司定价策略及合理性、标的公司毛利率变动的原因及合理性；
2、获取标的公司相关的制度、会议记录、协议等资料，了解定价流程，执行情况。
3、通过公开查询的方式，了解涉及到的战略性报价项目的基本情况。
4、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书、公开发行说明书等公开披露文件，了解同行业可比公司定价策略、毛利率变动等情况，分析标的公司定价策略、毛利率与同行业差异合理性。
（二）核查结论
经核查，评估师认为：
标的公司主要针对个别超大型项目进行战略性报价，具有偶然性，认定标的资产2023年上半年以低价获取超大型项目订单系偶然事件的表述是准确的。上述战略性报价策略对标的公司营业收入稳定性影响较小，相应地对标的资产收入稳定性和评估预测不会产生重大不利影响。
（本页无正文，为《上海立信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所<关于森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函>的回复》之签章页）
上海立信资产评估有限公司
2023年10月17日