申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛恩斯环保股份有限公司转让土地使用权暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对赛恩斯转让土地使用权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟将其所持有的9,352.69平方米的国有建设用地使用权以771.595万元转让给紫金矿业新能源新材料科技（长沙）有限公司（以下简称“紫金新能源”）。紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）为公司股东，紫金新能源系紫峰投资的股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年10月16日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事邱江传已回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过该议案。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易已经董事会审议通过，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与紫金矿业及其权属公司之间未发生任何同类别关联交易，此次关联交易金额未达到3000万元，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称 紫金矿业新能源新材料科技（长沙）有限公司法定代表人 刘瑛
注册资本 5,000万元成立日期 2023-01-10注册地址 湖南省长沙市岳麓区学士路388号赛恩斯科技园4栋601公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料制造；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生态环境材料制造；高性能纤维及复合材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构 紫金矿业集团股份有限公司100%持股紫金新能源成立于2023年1月，最近一期主要财务数据（未经审计）如下：
截至2023年6月30日总资产4,841.42万元，总负债100.77万元，净资产4,740.65万元； 2023年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-259.35万元，净利润-259.35万元。
紫金新能源股东紫金矿业最近一年主要财务数据（经审计）如下：截至2022年12月31日，总资产3,060.44亿元，总负债1,815.89亿元，净资产1,244.55亿元；2022年度实现营业收入2,703.29亿元，利润总额299.93亿元，净利润247.67亿元；紫金矿业最近一期财务数据（未经审计）如下：截至2023年6月30日，总资产3,265.50亿元，总负债1,924.69亿元，净资产1,340.81亿元；2023年1-6月实现营业收入1,503.34亿元，利润总额155.45亿元，净利润128.33亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
公司所持有的该宗土地使用权，土地使用权证号为湘(2017)长沙市不动产权第0215038号、湘（2017）长沙市不动产权第0215085号，出让宗地编号为0413118960，地址位于长沙市岳麓区学士路388号，土地规划用途为工业用地，宗地总面积为40,271.90平方米，宗地净占面积为31,219.01平方米。本次转让部分土地面积为9,352.69平方米，位于公司该宗土地的东南部，无地面附着物。
（二）交易标的权属情况
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的定价依据
同致信德（北京）资产评估有限公司受托对本次交易标的进行了评估，出具了同致信德评报字（2023）第100042号资产评估报告：截至评估基准日2023年3月31日，评估土地面积9,352.69平方米，评估值为794.98万元人民币。
本次交易价格参考同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第100042号的评估结果，同时考虑到交易地块南侧邻近长沙市市级文物（刘崐墓），受让方后续施工范围牵涉文物保护区域，需额外支付的文保成本费用支出，经交易各方协商一致，确认前述土地使用权最终转让价格为771.595万元。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
四、交易的主要内容
（一）交易双方
转让方：赛恩斯环保股份有限公司
受让方：紫金矿业新能源新材料科技（长沙）有限公司
（二）交易标的
公司所持有的一宗土地使用权，土地使用权证号湘（2017）长沙市不动产权第0215038号、湘（2017）长沙市不动产权第0215085号，转让土地面积为9,352.69平方米。
（三）交易价格
经交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认土地使用权转让总价款为
771.595万元人民币。
（四）权证转让税费负担
办理土地使用权转让所需缴纳的税费，由双方按规定各自承担，目前紫金新能源资信良好，未被列为失信被执行人。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
中南大学是国内新能源新材料人才培养的重点高校，紫金矿业为了更好地吸引与招聘到新能源新材料专业人才，决定将新能源新材料研发基地设在长沙。同时，中南大学一直是公司研发战略合作伙伴，紫金矿业亦是公司重要客户之一，
紫金矿业把新能源新材料研发基地建在公司附近，更有利于三方加强研发合作，发挥协同效益。因此，在不影响公司研发中心扩建项目建设以及保证后续发展用地规划的前提下，拟将赛恩斯科技园部分土地使用权转让给紫金矿业全资子公司紫金新能源，作为紫金新能源新材料研发基地建设用地。本次关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司损益及资产状况产生重大影响。
六、履行的决策程序
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事邱江传已回避表决；独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了该议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议批准，关联董事已回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和同意意见；该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定；
2、本次关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
申万宏源承销保荐对公司本次转让土地使用权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司转让土地使用权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________叶 强 王祎婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日