厦门国贸集团股份有限公司
二 0 一二——二 0 一四年股东回报规划
（二O一二年八月十三日经公司二O一二年度第二次临时股东大会审议通过）
为完善厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督
机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证
监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及中国证监会厦门监管局发布的《关于进一步完善上市公司现金
分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62 号）的要求，在综合考虑公司战略发
展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素基础上，公司制订 2012——2014 年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具
体内容如下：
第一条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理
投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经
营规划、盈利能力、股东意愿和要求以及外部融资成本和融资环境等因素，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司 2012——2014 年股东回报规划具体内容
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年
以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的10%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投
资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
5、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审
议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
6、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第四条 股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、
盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第五条 股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
厦门国贸集团股份有限公司
二 0 一二年八月十三日
