金诚信：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2023-093转债代码：113615 转债简称：金诚转债

金诚信矿业管理股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。中国证监会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》已于2023年9月4日起施行，公司拟根据最新监管规则的规定对《公司章程》相关内容进行调整和修订，并办理《公司章程》工商变更登记。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一百条 …… 出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。	第一百条 …… 出现第一款情形的，公司将在60日内完成补选。
第一百○五条 …… 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 ……	第一百○五条 …… 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 ……
第一百○六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师	第一百○六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会

修订前

修订后

资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。

计师资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。

修订前	修订后
第一百○七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。	第一百○七条 除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独立董事最多不超过2家，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
（新增）	第一百○八条 独立董事行使下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、提名或任免董事； 6、聘任或解聘高级管理人员； 7、董事、高级管理人员的薪酬； 8、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 10、应当披露的关联交易； 11、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

修订前	修订后
	12、董事会对公司作为被收购方针对收购所作出的决策及采取的措施； 13、法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
第一百○八条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百○九条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数以上同意。
第一百○九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬；

修订前	修订后
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、变更募集资金用途等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。	（删除）
（新增）	第一百一十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）董事会对公司作为被收购方针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；	第一百一十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门

修订前	修订后
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。	会议工作情况； （三）对本章程第一百○八条第（二）项所列事项的审议情况及行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。

除上述主要修订及因条款增减导致的序号调整外，《公司章程》其他内容保持不变，章程修订稿详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、尚需履行的审议程序

本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理章程工商变更登记手续。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2023年10月17日