证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2023-094转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）与Cordoba Minerals Corp.（简称“Cordoba矿业”）分别通过全资子公司各持有CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH公司”）50%的股权。为推动San Matias项目Alacran铜金银矿床可行性研究报告、环境影响评估报告编制等工作的顺利进行，公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司IniviewMining Investment Limited（开景矿业投资有限公司，简称“开景矿业”）按照50%的持股比例提供不超过400万美元的股东贷款，贷款年化利率12%。
? 本次交易将构成关联交易。公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次股东贷款事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 公司现持有的CMH公司50%的股权系按照与Cordoba矿业及其全资子达成的股权投资相关协议，于2023年5月8日办理完毕股权交割手续。根据股
权投资相关协议约定，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的权益，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。截至目前，公司已完成第一阶段4,000万美元交易对价的支付，通过全资子公司开景矿业持有CMH公司 50%的股权及相应的投票权，并向CMH公司董事会派驻2名董事。除上述股权收购外，公司过去12个月内，未与CMH公司进行关联交易。
? 公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。
一、交易概述
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的权益，与 Cordoba 矿业合资运营San Matias 铜金银矿项目，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付（该交易简称“股权投资”）。根据股权投资框架协议的约定，公司已完成第一阶段4,000万美元交易对价的支付，并于2023年5月8日办理完毕股权交割手续。公司现通过全资子公司开景矿业持有CMH公司 50%的股权及相应的投票权。
为推动San Matias项目Alacran铜金银矿床可行性研究报告、环境影响评估报告编制等工作的顺利进行，公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过400万美元的股东贷款。
根据股权投资相关协议约定，公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、贷款的主要内容
（一）贷款本金及资金用途：公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH
公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过400万美元股东贷款。贷款资金将用于SanMatias项目Alacran铜金银矿床可行性研究、环境影响评估等工作及CMH公司日常运营。
（二）贷款到期日为以下时点孰早之日：（1）本次贷款协议签署日后12个月；（2）根据股权投资框架协议的约定，公司应支付第二期4,000万美元交易对价时。即San Matias项目Alacran铜金银矿床的可行性研究经Cordoba矿业董事会审议通过，并且向哥伦比亚国家环境许可证管理局提交Alacran铜金银矿床环境影响评估后十个工作日内。
若贷款到期日为上述情况（2），公司可以选择将贷款本金及相应利息自第二期应付交易对价中抵减。
（三）贷款利率：年化利率12%。
（四）在本次贷款协议签订之日及本协议签订之日后的任何时间，公司对CMH公司贷款提出的还款要求，在付款权方面优先于或至少同等于借款人所有其他现有和未来债权人的还款要求。
三、借款方基本情况
借款方：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，公司及Cordoba矿业分别通过全资子公司各持有CMH公司50%的股权。Cordoba矿业，是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的矿产勘探公司，同时在加拿大多伦多证券交易所（股票代码：CDB）以及美国纳斯达克交易所（股票代码：CDBMF）上市。有关Cordoba 矿业的详细资料参见其公司网站http://www.cordobaminerals.com。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia
营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012
成立时间：2016年2月29日
营业期限：至2066年2月28日
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。目前，CMH公司主要针对哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿床开展可
行性研究（FS）及环境影响评估报告（EIA）编制的相关工作，尚未产生收入。根据Cordoba矿业公开披露的信息，截至2023年6月30日，CMH公司资产账面价值6,130万加元，负债账面价值987万加元（具体参见Cordoba矿业官网https://cordobaminerals.com/）。
有关San Matias铜金银矿资源情况及股权投资具体内容详见公司于2022年1月12日发布的《金诚信关于 Cordoba 公司 San Matias 铜-金-银项目的进展公告》、2023年2月23日发布的《金诚信关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的公告》。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司本次按股权比例为合资企业提供股东贷款，是在股权投资背景下，满足CMH公司正常经营的需要，有利于San Matias项目现场工作的开展。相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次股东贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响。公司将密切关注借款人的运营情况及财务状况变化，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于2023年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长王青海先生因同时担任CMH公司董事，对本议案回避表决；董事王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，对本议案回避表决。董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会审计与风险管理委员会和独立董事意见
公司审计与风险管理委员会认为，本次事项符合《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，是基于合理的商业背景，具有必要性、公允性；充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司目前的生产经营及资金使用产生不利影响。本事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，全体委员一致同意将此议案提交董事会进行审议。公司独立董事对本次股东贷款事宜事前认可并发表独立董事意见如下：本人经过仔细查阅相关材料、详细了解本次贷款借款人情况、资金用途及相关股权收购及项目进展后认为，《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》所审议的事项，系CMH公司实际股东按照股权比例以同等条件向其提供股东贷款，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于财务资助的相关规定；本次贷款是基于合理的商业背景，有利于推动San Matias项目现场工作的开展，具有必要性、合理性；贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响；相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司于2023年10月17日召开第五届董事会第五次会议审议《关于公司拟向CMH ColombiaS.A.S. 提供股东贷款的议案》，公司全体董事9名，出席会议董事9名，其中2名关联董事回避表决，本议案由全体非关联董事一致通过；会议的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会
公司于2023年10月17日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S. 提供股东贷款的议案》，全体监事一致认为本次交易系基于合理的商业背景，具有必要性、公允性，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2023年10月17日