金诚信矿业管理股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为了进一步明确金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《金诚信矿业管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第四条 董事会是公司的决策机构，根据《公司法》、公司章程、本规则以及相关法律法规的规定、股东大会的授权或委托行使职权。
第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。
第六条 董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董 事
第八条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生。
第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和材料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业（该任职由公司或其控制的企业提名或委任的除外）直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，股东可以自该决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十五条 董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长第二十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。第二十三条 董事长每届任期三年，可连选连任。第二十四条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第二十五条 董事长根据《公司法》、公司章程、本规则以及董事会的授权或委托行使职权。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 独立董事
第二十七条 公司实行独立董事工作制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。
第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
除非有特别说明，公司章程以及公司其他治理文件对董事的规定和要求同样适用于独立董事。
第二十九条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司章程、本规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）公司章程规定的其他任职条件。
第三十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独立董事最多不超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
第三十七条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事因触及上述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定的，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的原提名人或公司董事会应自前述事实发生之日起60日内提名新的独立董事候选人并完成补选。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事提出辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人并完成补选。
第三十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、提名或任免董事；
6、聘任或解聘高级管理人员；
7、董事、高级管理人员的薪酬；
8、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
10、应当披露的关联交易；
11、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
12、董事会对公司作为被收购方针对收购所作出的决策及采取的措施；
13、法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
第四十条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及时披露；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）董事会对公司作为被收购方针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 董事会秘书
第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）第九条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）自受到中国证监会最近1次行政处罚未满3年的；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 协助董事处理董事会的日常事务；
（二） 负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；
（三） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五） 参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；
（六） 负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十） 法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。第四十八条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第七章 董事会议案
第四十九条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事长或者监事会在其提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第五十条 除本规则上条规定的董事会临时会议召开提议人以外，其他向
董事会提出的各项议案应在董事会召开前10个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第八章 董事会会议召开程序第五十一条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。
第五十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年至少召开两次。
第五十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项；但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第五十四条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议于召开10日前以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式通知全体董事；
（二）董事会临时会议于召开5日前以电话、传真或电子邮件方式通知全体董事；
（三）董事办公会议于召开1日前以电话、传真或电子邮件或其它方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；会议通知以电话、邮件方式送出的，以通知日期为送达日期。公司首次公开发行股票并上市前，经全体董事事先书面同意或经由全体董事出席的董事会会议以全票同意方式通过豁免决议，董事会会议通知期限可不受本条上款限制。
第五十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第五十八条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十九条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第九章 董事会会议表决程序第六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第六十一条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第六十二条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决或记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种，如果投弃权票、反对票必须申明理由并记录在案。
第六十三条 董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。第六十四条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
以电话、视频方式召开的董事会会议，以董事在会议中的口头意见作为其表决意见，并在事后补签书面决议或表决票。事后，董事意见发生变化的，仍以其口头表决意见为准。
书面传签方式是指不再召开多方会议，而由董事分别审阅会议文件，并以书面传真作出决议的会议方式。同意并签署决议的董事达到规定人数，该书面传真决议即获通过。董事会定期会议不得以书面传签方式召开。
第六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十六条 有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司的关联交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第六十七条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与
会1/3以上的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第六十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第六十九条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第七十条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第七十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同无故缺席会议处理，并应在会议记录上载明情况。
第七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于10年。
第七十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第七十四条 董事会会议制作书面决议的，出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十五条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次
董事会议的情形处理，记录人应在会议记录上载明情况。
第十章 董事会会议文档管理第七十六条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于10年。
第七十七条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章 董事会决议的执行
第七十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总裁组织总裁层贯彻执行。总裁应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第七十九条 对应由总裁组织总裁层贯彻执行的决议，董事长有权检查决议的执行情况。
第八十条 董事会会议应对上次会议决议的执行情况做出评价，并载入会议记录。
第十二章 附 则
第八十一条 本规则作为公司章程的附件，经全体发起人签署或股东大会审议通过，并于公司成立之日起生效。
第八十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则（股东大会以特别决议通过后生效）。第八十四条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“过”不含本数。第八十五条 本规则的解释权属于董事会。