中珠医疗控股股份有限公司
ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月二日
中国·珠海
目 录
一、会议议程
二、2023年第三次临时股东大会会议注意事项
三、2023年第三次临时股东大会表决办法
四、会议议案
1、审议《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》
2、审议《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》
中珠医疗控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
时 间：二〇二三年十一月二日 上午10:30地 点：珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5座8层主持人：董事长叶继革先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣布“2023年第三次临时股东大会会议注意事项”。
三、宣布“2023年第三次临时股东大会表决方法”。
四、对下列议案进行审议：
1、审议《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》
2、审议《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》
五、股东发言及回答股东提问。
六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。
七、推选2023年第三次临时股东大会现场表决监票人。
八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。
九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。
十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
十一、股东大会见证律师发表见证意见。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
中珠医疗控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议注意事项为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过五分钟。
四、本次股东大会共有2项议案，无特别议案。
五、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇二三年十一月二日
中珠医疗控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。关于选举董事、监事的议案，将采用累积投票制差额选举方式进行审议；股东应针对各议案组下每位候选人进行投票，以每个议案组的选举票数为限进行投票，在投票意见栏处填写投票数。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人3人，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人监督下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上海信息网络投票有限公司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇二三年十一月二日
议案1：
中珠医疗控股股份有限公司关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案各位股东：
公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2022年12月31日合伙人数量：272人
截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人
2022年度业务总收入：332,731.85万元
2022年度审计业务收入：307,355.10万元
2022年度证券业务收入：138,862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：31家
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施2次、纪律处分1次；90名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施38次、自律监管措施5次、纪律处分2次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名程银春，1995年12月成为注册会计师，2001年9月开始从事上市公司审计，2001年9月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量2个。
签字注册会计师：姓名程道平，2004 年 7 月成为注册会计师，2007 年 2 月开始 从事上市公司和挂牌公司审计，2007 年 2 月开始在大华所执业，近三年签署上市公司审计报告数量1个。
项目质量控制复核人：姓名桂建平，1998年7月成为注册会计师，2016年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2023年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 程银春 | 2022年1月30日 | 出具警示函行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会广东监管局 | 主要问题是对世纪鼎利 2020年报审计商誉减值测试程序不到位、未识别公司收入确认依据不充分等。 |
| 2 | 程道平 | 2022年1月30日 | 出具警示函行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会广东监管局 | 主要问题是对世纪鼎利 2020年报审计商誉减值测试程序不到位、未识别公司收入确认依据不充分等。 |
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
本期审计费用110万元（其中财务审计费用80万元，内控审计费用30万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
（2）审计费用同比变化情况
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 增减（%） |
| 收费金额 | 110万元 | 110万元 | 0% |
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：
经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
独立意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的原则，能够为公司提供专业审计服务，满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二日
中珠医疗控股股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料议案2：
中珠医疗控股股份有限公司关于补选公司第九届董事会独立董事的议案各位股东：
鉴于公司第九届董事会独立董事杨振新先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，依据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，现经公司股东广州云鹰资本管理有限公司（以下简称“云鹰资本”）提名，提出补选公司第九届董事会独立董事的提案。
公司股东云鹰资本提名张宝柱先生为公司第九届董事会补选独立董事候选人，本次提名的补选独立董事候选人任职资格已获得上海证券交易所审核通过。张宝柱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反独立董事选任相关规定，符合公司独立董事任职要求。
本议案为《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》，独立董事候选人1名，应当选独立董事1名，独立董事候选人张宝柱先生将采用累积投票制差额选举方式进行选举。
补选独立董事候选人简历附后。请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二日
补选独立董事候选人简历如下：
张宝柱先生，男，1962年11月出生，硕士学历，注册会计师。现任深圳鼎诚会计师事务所（普通合伙）首席合伙人，人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事。张宝柱先生未持有公司股份。张宝柱先生与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。