证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2023-098
多氟多新材料股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次向控股子公司增资暨关联交易概述
多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于2023年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广西宁福新能源科技有限公司（以下简称“广西宁福”）新增注册资本161,038万元，注册资本由101,500万元变更为262,538万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年6月9日出具的《广西宁福新能源科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2023]第11023号)，截至评估基准日2023年1月31日，广西宁福股东全部权益评估价值为119,930万元，折合1.18元/每注册资本。经广西宁福各股东方共同协商后，一致同意公司、南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁科晟”）以
1.18元/每注册资本的价格认购本次新增注册资本。其中公司以持有的多氟多新能源科技有限公司（以下简称“多氟多新能源”）94.28%股权作价175,595.56万元对广西宁福增资，认购广西宁福148,810万元新增注册资本；南宁科晟以货币14,428.57万元对广西宁福增资，认购广西宁福12,228万元新增注册资本。广西宁福其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，公司对广西宁福的持股比例将由增资前35.2041%增加至70.2916%。广西宁福仍为公司控股子公司，公司不再直接持有多氟多新能源股权，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，由于公司董事长李世江先生为本公司及广西宁福股东焦作多氟多实业集团有限公司的实际控制人，公司董事李凌云女士为广西宁福股东广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议，全体非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，6位关联董事对该议案回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）焦作多氟多实业集团有限公司
1、统一社会信用代码：91410803341682572D
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：李世江
4、注册资本：50,000万元人民币
5、成立日期：2015年05月13日
6、住所：河南省焦作市中站区多氟多科技大厦
7、经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；报废机动车回收；报废机动车拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；企业管理；企业形象策划；酒店管理；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；有色金属合金销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东情况：李世江（实际控制人）持股56.00%，李凌云持股12.00%，李云峰持股
10.00%，李凌霄持股8.00%，李世斌持股6.00%，李世轩持股2.00%，韩世军持股2.00%，王艳利持股1.60%，侯国军持股1.40%，张朝霞持股1.00%。
9、财务数据：截至2022年12月31日，总资产为144,353.29万元，净资产为77,140.36万元；2022年度营业收入为115,906.10万元，净利润为10,357.50万元。（数据已经审计）
截至2023年6月30日，总资产为151,888.65万元，净资产为86,953.26万元；2023年上半年营业收入为38,182.98万元，净利润为3,555.35万元。（数据未经审计）
10、关联关系说明：公司董事长李世江先生为本公司及焦作多氟多实业集团有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，焦作多氟多实业集团有限公司为公司的关联法人。
11、经查询，焦作多氟多实业集团有限公司不属于失信被执行人。
（二）广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91450108MA5QGBQ02M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：焦作芯动信息咨询有限公司
4、出资额：4000万元人民币
5、成立日期：2021年05月20日
6、住所：广西壮族自治区南宁市良庆区
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、合伙人情况：广西芯前景投资合伙企业（有限合伙）持股95.8773%，其他自然人股东持股4.1227%。
9、财务数据：截至2022年12月31日，总资产为2,002.12万元，净资产为2,001.42万元；2022年度营业收入为0元，净利润为1.32万元。（数据未经审计）
截至2023年6月30日，总资产为2,030.13万元，净资产为2,029.43万元；2023年上半年营业收入为0元，净利润为47.75元。（数据未经审计）
10、关联关系说明：公司董事李凌云女士为广西宁福股东广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关规定，广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联人。
11、经查询，广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、其他参与交易对手方基本情况
南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91450103MA5QJEMK5E
2、成立时间：2021年06月21日
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室
5、执行事务合伙人：南宁市揽胜亿融基金管理有限公司(委派代表：梁乐新)
6、注册资本：60,300万元人民币
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合伙人情况：广西南宁晟宁投资集团有限责任公司持股49.9171%，南宁产投科技创新投资有限责任公司持股49.9171%，南宁市揽胜亿融基金管理有限公司持股0.1658%。
9、经查询，南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
四、投资标的基本情况
1、企业名称：广西宁福新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91450103MAA79BXR1D
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：李云峰
5、注册资本：101,500万元人民币
6、成立日期：2021年07月26日
7、住所：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区24栋2楼205室
8、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；再生资源加工；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、财务情况：2022年度，广西宁福实现营业收入4,320.14万元，净利润-2,202.18万元。截至2022年12月31日，资产总额为118,686.23万元，净资产为63,186.34万元。（数据已经审计）
2023年上半年，广西宁福实现营业收入33,211.19万元，净利润-710.85万元。截至2023年6月30日，资产总额为213,751.09万元，净资产为92,975.49万元。（数据未经审计）
10、本次增资前后的股权结构：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | |
| 多氟多新材料股份有限公司 | 35,732.14 | 35.2041% | 货币出资 | 35,732.14 | 70.2916% | 货币出资 |
| 148,810.00 | 股权出资 | |||||
| 小计 | 35,732.14 | 35.2041% | 184,542.14 | 70.2916% | - | |
| 南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙） | 45,571.43 | 44.8980% | 货币出资 | 57,799.43 | 22.0156% | 货币出资 |
| 焦作多氟多实业集团有限公司 | 10,357.14 | 10.2041% | 货币出资 | 10,357.14 | 3.9450% | 货币出资 |
| 广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙） | 4,142.86 | 4.0816% | 货币出资 | 4,142.86 | 1.5780% | 货币出资 |
| 爱玛创业投资（宁波）有限公司 | 5,178.57 | 5.102% | 货币出资 | 5,178.57 | 1.9725% | 货币出资 |
| 南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙） | 517.86 | 0.5102% | 货币出资 | 517.86 | 0.1973% | 货币出资 |
| 合计 | 101,500.00 | 100% | - | 262,538.00 | 100% | - |
11、广西宁福为公司控股子公司,该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，非失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
1、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年6月9日出具的《广西宁福新能源科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2023]第11023号)，截至评估基准日2023年1月31日，广西宁福股东全部权益评估价值为119,930万元，折合1.18元/每注册资本，经广西宁福各股东方一致同意：公司、南宁科晟按照1.18元/每注册资本的价格认购广西宁福新增注册资本。
2、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年6月9日出具的《多氟多新材料股份有限公司拟以持有的多氟多新能源科技有限公司股权对广西宁福新能源科技有限公司增资所涉及的多氟多新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2023]第11006号)，截至评估基准日2023年1月31日，多氟多新能源股东全部权益评估价值为186,249万元，公司持有多氟多新能源94.28%股权所对应的所
有者权益评估价值为175,595.56万元。
六、增资协议的主要内容
甲方1：多氟多新材料股份有限公司甲方2：南宁科晟能源动力投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：广西宁福新能源科技有限公司丙方：多氟多新能源科技有限公司丁方1：爱玛创业投资（宁波）有限公司丁方2：广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）丁方3：南宁揽胜泽泉投资基金合伙企业（有限合伙）丁方4：焦作多氟多实业集团有限公司
1、增资先决条件
1.1乙方股东会已通过同意本次增资的决议，且丁方已同意放弃本次增资的优先认购权；
1.2丙方除甲方1外的其他股东已放弃甲方1以其持有丙方股权向乙方出资所涉及的优先购买权；
1.3本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；
1.4甲方1保证所持有丙方的股权不存在任何质押、冻结等权利负担，拥有对股权完全、有效的处分权；
1.5截至本协议签署之日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
2、增资价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年6月9日出具的《广西宁福新能源科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2023]第11023 号)，截至评估基准日2023年1月31日，广西宁福股东全部权益评估价值为119,930万元，折合1.18元/每注册资本。
3、增资金额及方式
3.1甲方1以股权出资的形式对公司进行增资及甲方2以货币出资的形式对公司进行增资。
3.2甲方1以其持有丙方94.28%股权作价175,595.56万元对乙方增资，认购乙方148,810万元新增注册资本；甲方2以14,428.57万元的价格认购乙方12,228万元新增注册资本。
4、协议生效
4.1本协议于各方签署之日起成立并生效。
4.2本协议一式拾份，每份具有同等法律效力，协议各方各执一份，一份用于丙方办理股东变更备案登记手续，一份用于乙方办理增资扩股的变更备案登记手续。
七、本次增资暨关联交易目的及对公司的影响
公司以持有多氟多新能源股权作价对广西宁福进行增资，将公司同类业务板块进行整合，发展战略明确清晰，以促进新能源电池业务板块健康快速发展。公司本次对广西宁福进行增资不会对日常经营现金状况产生不利影响，不影响公司合并报表范围，不会对公司当期损益产生重大影响。
八、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易事项外，本年初至2023年9月30日，公司与关联方焦作多氟多实业集团有限公司发生各类关联交易金额 39,986.84万元（不含税），与广西宁芯聚锂投资合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
九、相关意见
1、独立董事意见
1）事前认可意见
公司子公司广西宁福本次增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
2）独立意见
公司子公司广西宁福本次增资符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，没有影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项
在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。综上，我们同意本次子公司广西宁福增资暨关联交易事项，同意提交股东大会进行审议。
2、监事会意见
经审议，我们认为：本次增资定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司增资暨关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。同意对子公司广西宁福增资暨关联交易事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：多氟多上述向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且全体独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，现阶段已履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。保荐机构对多氟多本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见；
5、《广西宁福新能源科技有限公司增资扩股协议暨股权出资协议》；
6、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广西宁福新能源科技有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》及《多氟多新材料股份有限公司拟以持有的多氟多新能源科技有限公司股权对广西宁福新能源科技有限公司增资所涉及的多氟多新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
多氟多新材料股份有限公司董事会
2023年10月18日