裕太微电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年10月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 ...... 5
关于向关联方许可技术暨关联交易的议案 ...... 5
议案二 ...... 10
关于调整公司独立董事薪酬方案的议案 ...... 10
裕太微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会须知。
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股证明、身份证明文件、营业执照复印件（加盖法人印章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，原则上每次发言时间不超过5分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、 股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、 股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《裕太微电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
裕太微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2023年10月26日14点00分
(二) 现场会议地点：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店3F上海+台北厅
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：公司董事长史清先生
(五) 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年10月26日至2023年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于向关联方许可技术暨关联交易的议案 | √ |
| 2 | 关于调整公司独立董事薪酬方案的议案 | √ |
(六) 现场与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八) 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
(九) 复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一
关于向关联方许可技术暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
基于公司正常经营发展的需要，公司拟与关联方客户A签署《客户A与苏州裕太微电子有限公司合作协议》（以下简称“原协议”）之补充协议（以下简称“本协议”），公司根据原协议及本协议内容将授权客户A永久的、非独占、非排他、不可再授权的使用本协议项下技术。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易协议签署情况
2020年9月，公司与关联方客户A签署原协议，协议约定双方各自拥有独立开发的研究成果、共有共同开发的成果，双方同意由公司授权客户A永久的、非独占、非排他地使用本项目下公司的开发成果，具体授权形式、授权价格、授权成果应达到的指标由双方另行约定。
基于公司正常经营发展的需要和前期的合作安排，公司拟与关联方客户A签署《客户A与苏州裕太微电子有限公司合作协议》补充协议，公司将拥有的100MPHY IP授权客户A使用，该技术许可的性质为永久的、非独占、非排他、不可再授权的使用权。上述IP授权使用费总计人民币4,000万元（不含税金额），双方一致同意从客户A已支付给公司的原协议预付款项人民币4,000万元（不含税金额）中抵扣。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，依据实质重于形式的原则，客户A属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。本次交易金额为公司未来利用协议约定的技术成果收获IP授权收入人民币4,000万元。截至本次关联交易（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额已超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上，故本次关联交易须提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一） 关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，依据实质重于形式的原则，客户A属于公司的关联法人。
（二） 关联人客户A情况说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《裕太微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》，填制《裕太微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次交易的部分信息进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
截至本议案审议日，客户A依法存续且经营状况正常稳定，具备良好履约能力和支付能力。客户A应支付的IP授权许可费用由已支付给公司的原协议预付款项人民币4,000万元（不含税金额）中抵扣，不存在履约障碍。
（四）其他情况说明
经查询，客户A不属于“失信被执行人”。除前述合作情况外，客户A与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交易标的为IP授权使用权利，是100MPHY IP相关的专有技术和专利。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等妨碍本次交易实施的情况。
四、关联交易的定价情况
上述IP授权许可协议定价系由双方根据实际情况协商确定，该等关联交易定价公允、合理。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：客户A
乙方：裕太微电子股份有限公司
2、合作内容
公司将拥有的100MPHY IP授权客户A使用，该技术许可的性质为永久的、非独占、非排他、不可再授权的使用权。
3、知识产权归属
以上IP由公司独立自主开发完成，知识产权归公司所有；公司可将上述IP用于自研项目，也可授权其他主体。
4、交易价格
人民币4,000万元（不含税金额）
5、支付方式
双方一致同意从客户A已支付给公司的原协议预付款项人民币4,000万元（不含税金额）中抵扣。
6、其他
双方共同确认，除本补充协议双方明确约定的条款应继续有效外，双方就原协议不存在任何争议。本补充协议上述各项事项履行完毕后，双方就原协议与本协议均不再负有任何未履行的义务、须承担的责任。
7、协议生效条件
本协议经双方签署后生效。
（二）关联交易的履约安排
公司将通过交付邮箱向客户A发送IP下载账号和产品包使用密钥，客户A通过FTP下载方式获取本协议约定的许可产品文件，公司交付许可产品的义务将在发送此电子邮件通知时履行完毕。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的目的
本次公司拟与客户A签订技术许可合同，公司将拥有的100MPHY IP技术授权客户A使用，是公司进行生产经营活动的正常行为，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
（二）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的影响
本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性。上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，相关关联董事回避表决，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《裕太微电子股份有限公司关于向关联方许可技术暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。
请各位股东予以审议，公司相关关联股东需要对本议案回避表决。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年10月26日
议案二
关于调整公司独立董事薪酬方案的议案
各位股东及授权代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标以及相关岗位职责，并参考公司所处同区域、同行业上市公司董事的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟调整独立董事薪酬，具体情况如下：
一、 适用对象及薪酬标准
单位：人民币，元/年
| 姓名 | 职务 | 调整后税前薪酬 |
| 计小青 | 独立董事 | 129,600 |
| 姜华 | 独立董事 | 115,200 |
| 王欣 | 独立董事 | 115,200 |
二、 适用期限
《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》（以下简称“本议案”）自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、其他说明
1、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并按月予以发放。
2、上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、本议案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2023年10月26日