公告编号：2023-118证券代码：874021 证券简称：聚星科技 主办券商：安信证券
温州聚星科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月13日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长陈静
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，无需经有关部门批准，会议合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数11,050万股，占公司有表决权股份总数的100%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司全体高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
本次发行的股票为人民币普通股。
（2）发行股票面值：
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（36,840,000）股。（含本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过5,526,000股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过42,366,000股（含本数）。本次发行不涉及公司原股东公开发售股份，最终发行数量以北交所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册的数量为准。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文
件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存未分配利润在本次发行上市后，由本次发行上市后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）承销方式
本次发行采取主承销商余额包销的方式。
（10）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（11）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可以根据实际情况，使用自筹资金对上述项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于主营业务。 | |||
2.议案表决结果：
普通股同意股数11,050,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
公告编号：2023-118次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
同意如本次发行成功，则发行前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：
2023-075）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
公告编号：2023-118反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：
2023-076）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
2023-077）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数11,050,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（八）审议通过《关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的承诺的公告》（公告编号：2023-078）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（九）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司及相关责任主体就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的公告》（公告编号：2023-079）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
同意在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数11,050,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市有关中介机构的议案》
1.议案内容：
同意公司聘请安信证券股份有限公司担任公司本次发行上市的保荐机构及主承销商；聘请上海市锦天城律师事务所担任公司本次发行上市的发行人律师；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构。
2.议案表决结果：
普通股同意股数11,050,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后适用的温州聚星科技股份有限公司章程（草案）的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关法律法规的规定，制定《温州聚星科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》，并拟于公司在北京证券交易所上市后实施。具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《温州聚星科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数110,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：
市后适用）》（公告编号：2023-103）；
（24）《温州聚星科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-104）；
（25）《温州聚星科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-105）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数11,050,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于更正<2022年年度报告>的议案》
1.议案内容：
公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2022 年年度报告》，因部分数据有误，公司拟对《2022 年年度报告》进行更正。具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2022 年年度报告（更正后）》（公告编号：
2023-106）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数11,050,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
未涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
（二）律师姓名：陈霞、邵宇辰
（三）结论性意见
本所律师认为，公司2023年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司2021年度和2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（归属于上市公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,705.64万元和3,359.29万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14.81%和 7.93%，，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。请投资者关注风险。
五、备查文件目录
1、《温州聚星科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议》；
2、《上海市锦天城律师事务所关于温州聚星科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书》。
温州聚星科技股份有限公司
董事会2023年10月17日