证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2023-064
贵研铂业股份有限公司关于全资子公司投资设立贵研生物材料有限公司及同步实施创
新项目跟投的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：公司全资子公司云南贵金属实验室有限公司（以下简称“贵金属实验室”）拟投资设立子公司贵研生物材料有限公司（以下简称“贵研生物公司”）（子公司名称最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
? 投资金额：2,000.00万元人民币。
? 本次投资设立贵研生物公司并同步实施创新项目跟投不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年10月17日召开了第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立贵研生物材料有限公司及同步实施创新项目跟投的议案》，同意公司全资子公司贵金属实验室投资设立贵研生物公司并同步实施创新项目跟投方案。具体内容公告如下：
一、 概述
随着社会老龄化进程的加快，罹患各类心脑血管慢性疾病的群体日益庞大，对植介入医用材料的市场需求越来越大，为进一步加快公司贵金属医用新材料业务的发展，加快科技成果转化和新兴业务板块的产业化孵化，提升贵金属产业高质量发展能力，公司全资子公司贵金属实验室拟投资设立贵研生物公司并同步实施创新项目跟投，贵研生物公司主要从事贵金属生物医疗（含植介入类）材料及产品的研究、开发、制造和销售。
贵金属实验室本次投资设立贵研生物公司并同步实施创新项目跟投事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 投资标的基本情况（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
（一）公司名称：贵研生物材料有限公司
（二）公司形式：有限责任公司。
（三）注册资本：2,000.00万元人民币（货币出资）
（四）上海市松江区佘山镇沈砖公路3129弄1号1幢3楼A区875室
（五）经营范围：生物医疗（含植介入类）材料及产品的研究、开发、制造和销售；生物医疗、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医疗相关材料、仪器、零部件、设备的研制、销售。
三、 投资标的股权结构及跟投机制
（一）股权结构
本次设立贵研生物公司拟引入创新项目跟投机制，贵金属实验室持股85.45%，昆明贵博实创贰号合伙企业（有限合伙）持股14.55%。
| 投资方 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 贵金属实验室 | 1709.00 | 85.45% |
| 昆明贵博实创贰号合伙企业（有限合伙） | 291.00 | 14.55% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
贵金属实验室及昆明贵博实创贰号合伙企业（有限合伙）的持股比例最终以经省国资委审批且跟投对象确定认购的出资份额为准。
（二）跟投平台架构。
跟投人员作为有限合伙人通过持有合伙企业的财产份额间接持有贵研生物公司股权。设立1家有限合伙企业昆明贵博实创贰号合伙企业（有限合伙）作为跟投平台，跟投人员为跟投平台的有限合伙人（LP）。由贵金属实验室相关人员成立1家有限责任公司昆明贵博投资有限公司担任跟投平台的普通合伙人（GP），管理跟投平台相关事务。跟投平台不得开展投资贵研生物公司以外的任何经营活动。贵研生物公司股权结构与跟投平台架构如下：
1、昆明贵博投资有限公司基本情况
名称：昆明贵博投资有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：贰仟捌佰元整成立日期：2023年3月24日法定代表人：曾一明经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、昆明贵博实创贰号合伙企业基本情况
名称：昆明贵博实创贰号合伙企业类型：有限合伙企业出资额：贰佰玖拾壹万元整成立日期：2023年5月5日执行事务合伙人：昆明贵博投资有限公司（委派代表：刘毅）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）跟投方案
1、跟投人员: 跟投人员由项目决策团队、骨干团队和重要支撑人员组成。其中，项目决策团队为贵金属实验室核心人员。骨干团队具备较强的组织协调能力，在项目
贵研铂业股份有限公司云南贵金属实验室有限公司
云南贵金属实验室有限公司项目组跟投人员
项目组跟投人员昆明贵博实创贰号合伙企业
昆明贵博实创贰号合伙企业
贵研生物材料有限公司（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
贵研生物材料有限公司（最终以市场监督管理部门核准登记为准）GP
GPLP
LP
14.55%
14.55%
100%
100%
85.45%
85.45%
昆明贵博投资有限公司
中承担重要工作，从事技术研发、市场营销等核心岗位工作。重要支撑人员与项目工作的关联度较大，系从事项目工作一年以上的业务骨干。
2、跟投额度: 符合条件的跟投人员合计22人。跟投总额为291万，占贵研生物公司总股本14.55%。
3、跟投价格及出资:跟投人员以自有资金，与其他股东同股同价同步出资。跟投人员按跟投方案要求，签订合伙协议、按时足额履行出资义务。贵研生物公司实施增资时，按照自愿原则，原跟投人员通过跟投平台以自有资金同比例增资。
4、跟投权益
跟投人员按照持有份额享有贵研生物公司股权分红与增值权益，并按规定缴纳个人所得税及其他税费。跟投人员享有贵研生物公司生产经营及重大事项知情权。
5、跟投退出
跟投人员一般不得主动退出，原则上退出方式包括约定退出、整体回购、重组并购、独立上市、清算退出及特殊退出等，具体按照合伙人协议、创新项目跟投计划认购协议书等相关规定执行。
四、 本次投资及跟投对公司的影响
本次投资事项符合贵金属产业战略规划和产业布局，有利于公司集中核心技术优势，突破产业发展“卡脖子”问题，实现贵金属核心材料进口替代，增强产业链供应链自主可控能力。有利于公司抢抓市场发展机遇，以医疗大健康领域快速发展为契机，做大新增量、实现新发展。同时，贵研生物公司实施创新项目跟投，实现公司利益与核心骨干的深度绑定，实现收益共享、风险共担，提高项目运作、团队管理运营的积极性和主动性，激发内生动力与活力，提升治理水平与竞争力。
五、 本次投资及跟投存在的风险
本次投资设立贵研生物公司尚需办理工商登记注册手续，贵研生物公司的设立及跟投方案的实施尚存在不确定性。贵研生物公司可能受宏观经济、市场环境、内部管理等多方面因素影响，其实际盈利能力存在一定不确定性，可能面临运营管理、内部控制、市场变化、技术开发等方面的风险。公司将密切关注贵研生物公司的设立、跟投方案实施等后续情况，督促其完善治理结构、健全内部控制体系、提升创新能力、加强风险管控和市场竞争力，力争取得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。
六、 授权事项
公司董事会授权公司管理层就贵金属实验室投资设立贵研生物公司及同步实施创新项目跟投的后续相关事项进行审批和管理。公司董事会将根据该事项的进展情况及相关规定履行信息披露义务。
七、 独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司投资设立贵研生物公司及同步实施创新项目跟投，有利于培育新公司价值创造力，增强新公司管理团队、经营团队和核心员工的责任感、使命感、归属感，实现公司和核心骨干利益的高度绑定，实现风险共担、利益共享，符合公司产业发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意上述议案的内容。
八、 备查文件
（一）贵研铂业第七届董事会第四十二次会议决议；
（二）贵研铂业独立董事意见。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2023年10月18 日