证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2023-049
深圳市智立方自动化设备股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告
特别提示：
1. 本次股东大会未出现否决提案的情形；
2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1. 现场会议召开时间：2023年10月16日（星期一）下午14:30
2. 会议召集人：深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
3. 会议主持人：公司董事长邱鹏先生
4. 现场会议召开地点：深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房A栋五楼会议室1
5. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2023年10月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月16日上午9:15—下午15:00期间的任何时间。
6. 召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
7. 本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1. 股东出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共9人，代表股份45,145,795股，占上市公司总股份的72.1448％。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的有表决权股东和委托代理人共5人，代表股份45,139,395股，占上市公司有表决权总股份的72.1346％。
（2）通过网络投票系统投票的股东共4人，代表股份6,400股，占上市公司有表决权总股份的0.0102％。
2. 中小投资者出席会议的总体情况
中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共计5人，代表股份2,286,400股，占上市公司有表决权总股份的3.6538％。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的有表决权的中小投资者共1人，代表股份2,280,000股，占上市公司有表决权总股份的3.6435％。
（2）通过网络投票系统投票的中小投资者共4人，代表股份6,400股，占上市公司有表决权总股份的0.0102％。
3. 公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师刘思璐律师、段惠欣律师列席了本次会议，对本次会议进行见证并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者
所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于公司第二届董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意2,166,228股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.7054％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2946％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案关联股东已回避表决。
5、审议通过《关于公司第二届监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意45,140,145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9875％；反对5,650股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,750股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7529％；反对5,650股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2471％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、逐项审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
7.01审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7.02审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
7.03审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
7.04审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0.0000股），占出席会议的中小投
资者所持股份的0,0000％。
7.05审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》表决结果：同意45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9858％；反对6,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决结果为：同意2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7201％；反对6,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的
0.2799％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举邱鹏先生、关巍先生、黄剑锋先生、张正辉先生为公司第二届董事会非独立董事，均获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意，具体表决结果如下：
8.01选举邱鹏先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9858％。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7201％。
邱鹏先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
8.02选举关巍先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9858％。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,000股，占出席会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的99.7201％。
关巍先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
8.03选举黄剑锋先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9858％。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7201％。黄剑锋先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
8.04选举张正辉先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数45,140,145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875％。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,750股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7529％。
张正辉先生当选为公司第二届董事会非独立董事。
9、审议通过《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举张淑钿女士、杜建铭先生、肖幼美女士为公司第二届董事会独立董事，均获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意，具体表决结果如下：
9.01选举张淑钿女士为第二届董事会独立董事
表决结果：同意股份数45,140,145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875％。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,750股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7529％。
张淑钿女士当选为公司第二届董事会独立董事。
9.02选举杜建铭先生为第二届董事会独立董事
表决结果：同意股份数45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9858％。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7201％。
杜建铭先生当选为公司第二届董事会独立董事。
9.03选举肖幼美女士为第二届董事会独立董事
表决结果：同意股份数45,140,145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9875％。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,750股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7529％。
肖幼美女士当选为公司第二届董事会独立董事。
10、审议通过《关于换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举吕富超先生、陈瑜女士为公司第二届监事会非职工代表监事，均获出席会议有效表决权股份总数的二分之一以上同意，具体表决结果如下：
10.01选举吕富超先生为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份数45,139,395股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9858％。
其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7201％。
吕富超先生当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
10.02选举陈瑜女士为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份数45,140,145股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的99.9875％。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数2,280,750股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7529％。陈瑜女士当选为公司第二届监事会非职工代表监事。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所刘思璐律师、段惠欣律师见证本次会议并出具法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1．公司2023年第三次临时股东大会决议；
2．北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会2023年10月16日