北京清新环境技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为建立健全北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，设立董事会薪酬与考核委员会，董事会薪酬与考核委员会是董事会设置的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《董事会议事规则》，制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事
占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会选定一名独立董事担任。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）制定董事及高级管理人员岗位的绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩方案和制度等考核标准并进行考核；
（二）根据公司董事及高级管理人员岗位职责、工作内容及重要性、其他相关企业相应岗位的薪酬水平，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会对下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会通过，报股东大会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东大会批准后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合；薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十四条 董事会办公室是薪酬与考核委员会日常事务统筹协调部门，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提供薪酬与考核委员会拟讨论事项所需的下述相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
公司人力资源等职能部门应当配合董事会办公室完成上述
工作，及时向董事会办公室提供相关文件资料数据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。委员会主任委员要求或两名以上委员联名要求时，可召开会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议形式召开，依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日发出会议通知。如因紧急情况，在确保每位委员充分表达意见的前提下无须提前通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十条 会议通知应附内容完整的议案。第二十一条 薪酬与考核委员会会议以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式通知各位委员。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 董事会秘书应当列席薪酬与考核委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过电话会议方式、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议资料）或传签方式等作出决议，并由参会委员签字。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员过半数同意方为有效。薪酬与考核委员会会议审议的事项与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。
第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案中属于《公司章程》规定应由董事会或股东大会审议的事项，应以书面形
式报公司董事会审议。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会的会议文件资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第七章 附则
第三十二条 本议事规则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。第三十四条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
北京清新环境技术股份有限公司
2023年10月