证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2023-060
广东东箭汽车科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余东瀚”）持有的广东东箭汽车智能系统有限公司（以下简称“东箭智能”）25%股权，交易价格人民币1,043万元。
? 本次股权收购完成后，公司将持有东箭智能100%股权，东箭智能将成为公司的全资子公司，本次交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
? 本次交易对手方新余东瀚为公司的员工跟投平台，公司副董事长、总经理兼财务负责人罗军先生，董事兼副总经理夏炎华先生，董事会秘书兼副总经理顾玲女士均为新余东瀚的合伙人，新余东瀚的合伙人何飞过去12个月内曾担任过公司监事、余强华过去12个月内曾担任过公司董事兼财务负责人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司于2023年10月16日分别召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事罗军、夏炎华对该议案回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
基于公司总体战略规划，为进一步加强对控股子公司东箭智能的业务和内部管理，提升经营决策效率，公司拟以自有资金收购东箭智能少数股东新余东瀚持有的东箭智能25%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）以2023年7月31日为评估基准日，对东箭智能股权全部权益进行了评估。根据联信评估出具的《广东东箭汽车科技股份有限公司拟收购广东东箭汽车智能系统有限公司部分股权事宜所涉及广东东箭汽车智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0485号）（以下简称“评估报告”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为人民币1,043万元。
本次交易对手方新余东瀚为公司的员工跟投平台，公司副董事长、总经理兼财务负责人罗军先生，董事兼副总经理夏炎华先生，董事会秘书兼副总经理顾玲女士均为新余东瀚的合伙人，新余东瀚的合伙人何飞过去12个月内曾担任过公司监事、余强华过去12个月内曾担任过公司董事兼财务负责人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。
2023年10月16日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，公司董事会以5票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；公司监事会以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过该议案。关联董事罗军、夏炎华对该议案回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。同日，公司与交易对手方新余东瀚签署了本次交易的《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次股权收购暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA7C2UCF21执行事务合伙人：肖扬波注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号9411室企业性质：有限合伙企业注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）关联方股权结构
| 合伙人 | 担任的公司职务 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 夏炎华 | 董事、副总经理 | 240 | 24% |
| 罗军 | 副董事长、总经理、财务负责人 | 200 | 20% |
| 顾玲 | 董事会秘书、副总经理 | 50 | 5% |
| 何飞 | 过去12个月内曾担任过公司监事 | 60 | 6% |
| 余强华 | 过去12个月内曾担任过公司董事兼财务负责人 | 50 | 5% |
| 公司及东箭智能核心骨干 | 400 | 40% | |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
（三）关联关系
公司副董事长、总经理兼财务负责人罗军先生，董事兼副总经理夏炎华先生，董事会秘书兼副总经理顾玲女士均为新余东瀚的合伙人，新余东瀚的合伙人何飞过去12个月内曾担任过公司监事、余强华过去12个月内曾担任过公司董事兼财务负责人，上述人员合计出资金额600万元，出资比例为60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，新余东瀚认定为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。
（四）主要财务数据
截至2022年12月31日，新余东瀚的资产总额630.01万元，负债总额1万元，净资产629.01万元，2022年度的营业收入0万元，净利润为0.01万元。目前，新余东瀚的合伙人已全部实缴注册资本，合计1,000万元。
（五）信用情况
经查询，新余东瀚不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：广东东箭汽车智能系统有限公司统一社会信用代码：91440606MA56WCYX5D法定代表人：罗军注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇上华智能智造产业园D7座厂房（住所申报）企业性质：其他有限责任公司注册资本：4,000万元人民币经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车新车销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易前后的股权结构
| 股东名称 | 股权收购前 | 股权收购后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 3,000 | 75% | 4,000 | 100% |
| 新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 25% | - | - |
| 合计 | 4,000 | 100% | 4,000 | 100% |
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日(经审计） | 2023年7月31日(未经审计） |
| 资产总额 | 20,269.08 | 21,286.10 |
| 负债总额 | 19,665.95 | 23,079.26 |
| 净资产 | 603.13 | -1,793.16 |
| 项目 | 2022年度(经审计） | 2023年1-7月(未经审计） |
| 营业收入 | 16,821.94 | 12,643.77 |
| 营业利润 | -4,608.36 | -2,885.56 |
| 净利润 | -2,884.11 | -2,890.96 |
4、信用情况
经查询，东箭智能不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2023年7月31日为评估基准日，对东箭智能股权全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》。经评估，截至评估基准日2023年7月31日，采用收益法评估，东箭智能公司净资产账面值为-1,793.16万元，东箭智能公司股东全部权益评估值为4,171.13万元（大写：人民币肆仟壹佰柒拾壹万壹仟叁佰元整），增幅332.61%。采用资产基础法评估，东箭智能公司总资产账面值为21,286.10万元，评估值为22,548.02万元，增幅5.93%；负债账面值23,079.26万元，评估值为23,079.26万元，无增减；净资产账面值为-1,793.16万元，评估值为-531.25万元，增幅70.37%。评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。鉴于东箭智能是一家专业从事整车零部件配套业务，为众多汽车主机厂配套电动尾门、电动侧开门、剪刀门、电动踏板等产品的企业，具有较好的发展前景和盈利能力，收益法结果从东箭智能公司的未来获利角度考虑，反映了东箭智能公司拥有的运营能力、团队优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的为拟收购股权，评估机构选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
（二）交易价格的确定
本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。截至评估基准日2023年7月31日，东箭智能股东全部权益评估值为4,171.13万元，经公司与交易对方协商确定，本次拟收购的东箭智能25%股权的交易总金
额为人民币1,043万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易主体：
甲方：广东东箭汽车科技股份有限公司乙方：新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）目标公司：广东东箭汽车智能系统有限公司
2、交易标的：新余东瀚持有的东箭智能25%股权
3、股权转让价款：人民币1,043万元
4、股权转让手续办理：自本协议签署之日起30个工作日内完成本次股权转让的工商变更手续及纳税手续。
5、款项支付安排：乙方将目标公司25%股权过户至甲方名下并办理完毕工商变更登记手续及纳税手续后的15个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部股权转让价款。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司未与新余东瀚发生各类关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
基于公司“一体两翼”的中长期发展战略，为了全面推进公司“全球主机”、“全球改装”发展战略的落地实施，公司加速整合内部业务板块管理，通过推进“大主机”、“大改装”业务板块的整合，全面提升业务决策效率，以适应国内外汽车前装配套业务和汽车改装业务的快速发展，及时应对日渐复杂的国内外宏观环境变化和行业调整。通过本次股权收购，东箭智能成为公司全资子公司，有效提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。
本次交易的资金来源均为自有资金，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、授权事项
董事会授权公司董事长及经营管理层办理本次股权收购的相关手续，包括但不限于对东箭智能出具本次股权收购相关的股东会决议，办理工商变更登记手续及相关交易文件的签署等事宜。
九、相关意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事就本次交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了本次交易的相关资料，经充分讨论后认为：本次交易事项符合公司战略及业务发展需要，有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力，定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三次会议审议表决，公司关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司本次交易事项有利于公司加速整合内部业务板块管理，全面提升业务决策效率，符合公司发展战略。本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以收益法评估结果为依据，经双方友好协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。董事会已履行关于本次交易的相关决策程序，关联董事回避表决，决策程序合法有效。我们一致同意公司本次交易事项。
（三）董事会意见
经审议，董事会认为：本次拟以自有资金收购控股子公司少数股权暨关联交易的事项符合公司发展战略和实际经营管理需要，有助于推进公司“一体两翼”战略的落地实施，有利于提高公司经营决策效率，降低管理成本与风险。本次交易价格的确定，公司从审慎、公平、公允、合理等多方面考虑，聘请专业评估机构对标的股权价值进行评估，交易双方参考评估价值，确定成交价格，交易定价合理、公允；交易事项审议过程合法、合规，关联董事回避表决，独立董事出具了明确同意的事前认可意见和独立意见，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（四）监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司以自有资金收购控股子公司东箭智能少数股权暨关联交易的事项不会改变公司的合并报表范围，有利于完善公司股权结构，
提升经营决策效率，符合公司整体利益；本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。监事会同意本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
东箭科技收购控股子公司少数股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，审批程序符合《公司章程》《对外投资管理制度》和《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对东箭科技本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、交易各方签署的《股权转让协议》；
6、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东东箭汽车科技股份有限公司拟收购广东东箭汽车智能系统有限公司部分股权事宜所涉及广东东箭汽车智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》；
7、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会2023 年10月16日