证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-096
欧菲光集团股份有限公司关于签署《股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：
1、本次签署的《股权转让框架协议》为协议双方就本次交易达成的初步意向，具体交易事宜尚需各方共同协商确定；本次交易对价拟以符合《证券法》规定的具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，并经各方协商后确定，最终交易对价以双方签署正式的股权转让合同的约定为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署《股权转让框架协议》事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次签署的协议仅为框架性的意向协议，由于股权收购事项涉及评估等工作，实施进度具有不确定性，具体的交易方案尚需进一步协商确定，公司将根据后续进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
公司于2023年10月13日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》，同意公司及全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）、控股子公司江西欧迈斯微电子有限公司（以下简称“江西欧迈斯”）与南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）签署《股权转让框架协议》，公司与欧菲创新拟受让南昌产盟持有的江西欧迈斯28.25%股权，股权转让价格由各方届时协商确定，并根据最终协商确定的交易价格履行相应的审批程序及信息披露义务。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 南昌市产盟投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360111MA38NEWL9W |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号二楼236室 |
| 法定代表人 | 熊朝东 |
| 成立日期 | 2019年6月24日 |
| 经营范围 | 对外投资，投资管理,投资咨询（凭政府部门有效批复经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 南昌市液化石油气公司 | 1,000 | 66.6667% |
| 2 | 江西昌恒建筑工程公司 | 500 | 33.3333% |
| 合计 | 1,500 | 100.00% | |
3、主要财务数据
单位：万元
| 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 150,014.09 | 150,014.57 |
| 负债总额 | 149,999.26 | 149,999.95 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | -0.07 | -0.05 |
| 净资产 | 14.16 | 14.61 |
| 2023年半年度 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -0.40 | 9.35 |
| 净利润 | -0.40 | 9.35 |
4、南昌产盟的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；
5、除南昌产盟为江西欧迈斯股东及签署本次《股权转让框架协议》事宜，南昌产盟与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 江西欧迈斯微电子有限公司 |
| 注册资本 | 251,275.68万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360106095880791L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号 |
| 法定代表人 | 关赛新 |
| 成立日期 | 2014年3月31日 |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 欧菲光集团股份有限公司 | 180,000.00 | 71.6345% |
| 2 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | 70,975.68 | 28.2461% |
| 3 | 深圳欧菲创新科技有限公司 | 300.00 | 0.1194% |
| 合计 | 251,275.68 | 100.00% | |
3、主要财务数据
单位：万元
| 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 511,051.28 | 562,194.47 |
| 负债总额 | 265,688.01 | 320,869.26 |
| 其中：银行贷款 | 105,857.78 | 120,822.56 |
| 流动负债 | 259,142.47 | 314,616.78 |
| 净资产 | 245,363.27 | 241,325.21 |
| 2023年半年度 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 232,056.76 | 620,617.59 |
| 利润总额 | 3,474.90 | -63,028.67 |
| 净利润 | 4,122.52 | -62,760.19 |
4、江西欧迈斯的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
5、交易标的：南昌产盟持有的江西欧迈斯28.25%股权；
6、交易标的权属状况说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、框架协议的主要内容
甲方(转让方):南昌市产盟投资管理有限公司
乙方一 (受让方):欧菲光集团股份有限公司
乙方二(受让方):深圳欧菲创新科技有限公司
丙方(目标公司):江西欧迈斯微电子有限公司
（乙方一、乙方二以下统称“乙方”）
1、标的股权及转让对价
1.1甲方同意将其持有的丙方28.25%股权按照本协议约定的条件转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有丙方的前述股权。
1.2本协议项下股权转让价格由各方协商确定。
2、股权转让款的支付
股权转让款的支付时间及方式由各方协商确定。
3、股权转让登记
各方确认，在乙方按照本协议第二条约定向甲方支付全部股权转让款前，股权仍归甲方所有，待乙方按照本协议第二条约定向甲方支付全部股权转让款后，甲方应协助乙方将股权过户登记至乙方名下。
4、税费
各方应依国家有关规定各自承担并缴纳因本协议的签订和履行而产生的税费。
5、违约责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议条款，均构成违约。
5.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于由此可能产生的诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费、损失赔偿等。
5.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
5.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
6、协议变更
6.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。本协议未尽事宜，由协议各方友好协商后以补充协议的方式确定。
6.2非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部或部分的权利义务。
7、其他事项
7.1生效与责任
本协议一式伍份，经各方签署后立即生效，均具有同等法律效力，对各方均具有法律约束力。乙方一、乙方二对乙方在本协议项下的义务相互承担连带责任。
7.2弃权
任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃，其部分行使权利或特权亦不得排除其继续行使该权利或特权。当发生对本协议任何条款的违约时，任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权，或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。
7.3转让
未经其他各方的书面同意和审批机关的批准，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利、利益、责任和义务。
7.4修订
本协议经各方正式授权的代表签署书面协议方可作出修订。
7.5可分割性
若依据任何有关法律，本协议或所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条条款，在任何方面无效、非法或无法执行，则本协议或该等文件其他条款的效力、合法性和可执行性不应以任何方式受到任何影响或妨碍，并应仍具有完全效力；同时，各方应立即以最接近该失效、非法或不可抗力条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该无效、非法或不可执行条款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次签署《股权转让框架协议》事项，有利于进一步提高子公司的经营决策效率，强化业务和经营管理的协同能力，同时进一步加强集团内的资源融合能力，聚焦公司自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。该事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、风险提示
本次签署的协议仅为框架性的意向协议，由于股权收购事项涉及评估等工作，实施进度具有不确定性，具体的交易方案尚需进一步协商确定，公司将根据后续进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、《股权转让框架协议》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年10月17日