证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-095
欧菲光集团股份有限公司
关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担
保事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：
上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%。本次被担保对象中欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）截至2022年12月31日的资产负债率为78.19%；深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）截至2022年12月31日的资产负债率为87.05%。请投资者关注相关风险。公司于2023年10月13日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、前期交易情况概述
1、2019年5月31日，公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司（现已更名为“南昌市政公用集团有限公司”，以下简称“南昌市政公用”）签署了《股权收购框架协议》，南昌市政公用或其指定机构拟采用股权受让或增资方式以实现持有公司控股子公司股权事项，南昌市政公用同意在框架协议签订后于2019年5月31日（含）前向公司支付股权交易预付款人民币10亿元至公司指定账户。截至2019年5月31日，公司已收到股权交易预付款10亿元人民币。具体内容详见公司2019年6月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于收到南昌市政公用10亿元预付款的公告》，公告编号：2019-073。
2、2020年6月3日，公司召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，
审议通过了《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及子公司提供担保的议案》，欧菲光及欧菲创新、南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“欧菲光电”）于2020年6月3日与南昌市液化石油气公司（南昌市政公用全资子公司，以下简称“南昌液化石油气”）签署了《增资协议》，南昌液化石油气拟向欧菲光电增资50,000万元，增资后，取得欧菲光电的10.77%股权。增资完成后，公司已收到的股权交易预付款10亿元人民币中的5亿元转为欧菲光电的股权增资款。2020年6月3日，欧菲光及欧菲创新、欧菲光电、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）与南昌液化石油气签署了《回购及担保协议》（以下简称“原《回购及担保协议》”），约定南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限为3年（自2019年5月31日至2022年5月31日止），前述投资期届满后，南昌液化石油气有权要求欧菲光及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。
2020年6月3日，欧菲光及欧菲创新与南昌液化石油气签署了《股权质押合同（一）》，欧菲光及欧菲创新同意将各自持有欧菲光电的股权向南昌液化石油气提供质押担保。具体内容详见公司2020年6月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于南昌液化石油气向公司全资子公司增资及公司提供担保的公告》，公告编号：2020-056。
二、本次交易情况概述
原《回购及担保协议》约定的南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限已于2022年5月31日届满，经公司与南昌液化石油气协商，南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限拟进行展期。公司于2023年10月13日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的议案》，同意将南昌液化石油气对欧菲光电的投资期限进行展期，欧菲光及欧菲创新继续将其各自持有的欧菲光电股权质押给南昌液化石油气，同时将江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证；并同意就前述投资期限展期及担保事项，授权公司及子公司的法定代表人与南昌液化石油气签署《回购及担保协议之补充协议》
及《质押合同》《抵押合同》等相关文件。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保的事项发表了同意的独立意见。
本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保具体情况如下：
1、投资期限展期
南昌液化石油气对欧菲光电的投资到期日由2022年5月31日延期至2024年5月31日。自投资到期日2024年5月31日届满之日起，南昌液化石油气有权要求公司及欧菲创新回购其所持有的欧菲光电全部股权。
2、质押担保
公司及欧菲创新继续将其持有的全部欧菲光电股权（对应出资额205,200万元）质押给南昌液化石油气，为其在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供质押担保。公司及欧菲创新与南昌液化石油气签订的《股权质押合同》及在市场监督部门办理的质押登记手续继续有效。
3、抵押担保
公司全资子公司江西展耀与南昌液化石油气拟签署《抵押合同》，江西展耀拟将名下的不动产【产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号】抵押给南昌液化石油气，为公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供抵押担保，其中主债务本金为人民币50,000万元。
除上述质押担保、抵押担保外，欧菲控股对公司及欧菲创新在《回购及担保协议》及《回购及担保协议之补充协议》项下的全部债务提供连带责任保证。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项尚需提交公司股东大会审议，该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 南昌市液化石油气公司 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9136010049110126X1 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 江西省东湖区爱国路275号 |
| 法定代表人 | 刘宗平 |
| 成立日期 | 1979年10月20日 |
| 经营范围 | 一般项目:国内贸易代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 271,667.27 | 271,660.70 |
| 负债总额 | 271,576.26 | 271,449.85 |
| 其中：银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 176.79 | 50.37 |
| 净资产 | 91.01 | 210.85 |
| 2023年半年度 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 2,358.49 | 2,944.63 |
| 利润总额 | -119.84 | -174.94 |
| 净利润 | -119.84 | -174.94 |
3、南昌液化石油气的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；
4、南昌液化石油气的主管部门（出资人）为南昌市政公用集团有限公司；
5、除南昌液化石油气投资欧菲光电的上述事项外，南昌液化石油气与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 南昌欧菲光电技术有限公司 |
| 注册资本 | 229,977万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9136010805443033XU |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北 |
| 法定代表人 | 赵伟 |
| 成立日期 | 2012年10月11日 |
| 经营范围 | 研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备;光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 欧菲光集团股份有限公司 | 204,200 | 88.7915% |
| 2 | 南昌市液化石油气公司 | 24,777 | 10.7737% |
| 3 | 深圳欧菲创新科技有限公司 | 1,000 | 0.4348% |
| 合计 | 229,977 | 100.00% | |
3、主要财务数据
单位：万元
| 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 390,592.76 | 436,130.89 |
| 负债总额 | 332,359.78 | 364,105.33 |
| 其中：银行贷款 | 133,239.65 | 187,281.45 |
| 流动负债 | 331,344.11 | 362,970.48 |
| 净资产 | 58,232.97 | 72,025.56 |
| 2023年半年度 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 337,484.03 | 655,085.60 |
| 利润总额 | -13,936.73 | -166,954.64 |
| 净利润 | -13,936.73 | -178,650.55 |
4、欧菲光电的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
五、被担保人基本情况
1、欧菲光集团股份有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 欧菲光集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 325,781.749万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403007261824992 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层 |
| 法定代表人 | 蔡荣军 |
| 成立日期 | 2001年3月12日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施） |
（2）主要财务数据
单位：万元
| 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 1,771,895.29 | 1,823,187.48 |
| 负债总额 | 1,413,723.03 | 1,425,532.35 |
| 其中：银行贷款 | 659,077.16 | 673,953.46 |
| 流动负债 | 1,215,799.36 | 1,222,160.28 |
| 净资产 | 290,563.24 | 323,700.36 |
| 2023年半年度 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 631,454.10 | 1,482,719.03 |
| 利润总额 | -46,926.06 | -559,593.13 |
| 净利润 | -35,367.65 | -518,239.80 |
（3）欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
2、深圳欧菲创新科技有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳欧菲创新科技有限公司 |
| 注册资本 | 11,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F1BQ19K |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区招商街道五湾社区商海路太子湾商务大厦6栋901 |
| 法定代表人 | 谭振林 |
| 成立日期 | 2018年3月15日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：先进光学影像模组、光学光电元器件、新型电子元器件、新型显示器件及其关键件的销售和技术服务；国内贸易；经营进出口业务 |
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 欧菲光集团股份有限公司 | 10,000 | 90.9091% |
| 2 | 东莞欧菲创智影像科技有限公司 | 1,000 | 9.0909% |
| 合计 | 11,000 | 100.00% | |
（3）主要财务数据
单位：万元
| 2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额 | 96,657.75 | 15,165.44 |
| 负债总额 | 95,933.23 | 13,201.28 |
| 其中：银行贷款 | - | - |
| 流动负债 | 95,933.23 | 13,201.28 |
| 净资产 | 724.52 | 1,964.15 |
| 2023年半年度 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 118,923.84 | 269,381.32 |
| 利润总额 | -1,357.94 | -3,264.82 |
| 净利润 | -1,357.94 | -3,264.82 |
（4）欧菲创新的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。
六、协议的主要内容
（一）《回购及担保协议之补充协议》
甲方（投资公司）：南昌市液化石油气公司
乙方一（回购方）：欧菲光集团股份有限公司
乙方二（回购方）：深圳欧菲创新科技有限公司
以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”
丙方（目标公司）：南昌欧菲光电技术有限公司
丁方（担保方）:深圳市欧菲投资控股有限公司
1、股权回购
1.1各方一致同意，甲方对丙方的投资到期日由2022年5月31日延期至2024年5月31日。自投资到期日2024年5月31日起，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的丙方全部股权。乙方应自收到甲方书面通知之日起30日内付清全
部回购款。
1.2乙方应向甲方支付的回购款总额为甲方投资金额人民币伍亿元加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。
1.3固定收益回报计算方式：自2019年5月31日起计算，计算基数为伍亿元，年利率为5%（一年按360天计算），每年固定收益回报=伍亿元*5%=2500万元。
1.4乙方应在每年5月31日前向甲方支付上年度（自上年5月31日起至本年5月31日止）的固定收益回报2500万元。
2、提前回购
发生下列任一情形的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股权：
2.1丙方累计新增亏损达到甲方入股丙方时经审计净资产的10%的；
2.2乙方、丙方出现重大诚信问题，尤其是丙方出现甲方不知情的帐外现金销售收入的；
2.3丙方或丙方股东抽逃资金、转移资产，导致丙方出现重大经营风险的；
2.4丙方非正常性连续停止生产经营活动三个月以上的；
2.5丙方拒不向甲方提供财务资料或提供的财务资料是虚假的；
2.6丙方对任意金融机构债务出现逾期或被宣告违约的；
2.7连续两个年度内丙方涉及作为被告的重大诉讼，诉讼标的累计金额大于丙方最近一期经审计净资产的30％的；
2.8乙方逾期支付任何一期固定收益回报的；
2.9乙方、丙方发生其他情形，导致甲方认为需要乙方提前回购的。
以上任一情形出现的，甲方有权要求乙方提前回购甲方所持有的全部丙方股权。乙方应向甲方支付的回购款总额为甲方投资原值人民币伍亿元加年化5%固定收益回报（含已支付的股东回报）。乙方应自收到甲方书面通知之日起30日内付清全部回购款。
3、质押担保责任
乙方同意继续将其持有的全部丙方股权（对应出资额205200万元）质押给甲方，为乙方在《回购及担保协议》及本协议项下的全部债务提供质押担保。甲
乙双方签订的《股权质押合同》及在市场监督部门办理的质押登记手续继续有效。
4、保证担保责任
4.1保证范围：丁方同意对乙方在《回购及担保协议》及本协议项下的全部债务（包括但不限于乙方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲方发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费等维权费用），继续向甲方提供连带责任保证；
4.2保证期限：丁方的保证期限为六年，自甲方投资到期日2024年5月31日起计算（甲方要求乙方提前回购股权的，丁方的保证期限自乙方收到甲方书面回购通知之日起计算）；
4.3特别约定：《回购及担保协议》及本协议项下甲方债权存在物的担保（无论该物的担保是由乙方提供、还是由其他方提供）的，甲方有权直接要求丁方承担保证责任，无需先就该物的担保实现债权。《回购及担保协议》及本协议项下甲方债权存在其他担保的，无论其他担保是否成立、是否有效，无论甲方是否向其他担保人主张权利或放弃担保权利，丁方应承担的保证责任均不因此减免，甲方均有权直接要求丁方承担保证责任。
5、违约责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当及时的履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议全部条款，均构成违约。
5.2如乙方未按本协议约定到期回购甲方所持有的丙方全部股权，逾期履行回购价款支付义务的，逾期履行期间乙方应每日按甲方投资金额（伍亿元）万分之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。
5.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但限于由此可能产生的诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费、损失赔偿等。
5.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
5.5甲方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
6、争议的解决
与《回购及担保协议》、本协议、《股权质押合同》有关的一切争议，均由甲方住所地（南昌市东湖区）有管辖权的人民法院管辖。
7、其他事项
7.1信息披露
乙方承诺自本协议签订之日起20日内按上市公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行本协议的审议程序并进行信息披露，按照证券监管相关法规、规则公开披露本协议事项。乙方逾期进行信息披露的，应每日按甲方投资金额（伍亿元）万分之二的标准另行向甲方支付逾期违约金。
7.2效力
7.2.1本协议经各方盖章后生效。
7.2.2本协议一式拾份，均具有同等法律效力。
7.2.3本协议与《回购及担保协议》约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定的事项，仍适用《回购及担保协议》。
7.3债务与义务
7.3.1乙方在《回购及担保协议》及本协议项下的全部债务包括但不限于乙方应支付的回购款和固定收益回报、违约金、赔偿金及甲方发生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、财产保全保险费等维权费用。《回购及担保协议》及本协议项下的乙方义务均由乙方一、乙方二共同承担。
7.3.2乙方一、乙方二对乙方在本协议项下义务相互承担连带责任。
（二）《抵押合同》
甲方（抵押权人）：南昌市液化石油气公司
乙方（抵押人）：江西展耀微电子有限公司
1、被担保主债权
乙方提供抵押担保的主债权为甲方在《回购及担保协议》和《回购及担保协议之补充协议》（合称“主合同”）项下对欧菲光集团股份有限公司、深圳欧菲创新科技有限公司（合称“主债务人”）的全部债权，其中主债权本金为人民币50000万元（大写：伍亿元整）。
2、抵押财产
2.1本合同的抵押财产为乙方（曾用名“南昌欧菲显示科技有限公司”）名下
的坐落为“南昌临空经济区祥和一路68号南昌欧菲显示科技有限公司欧菲光标准厂房”的不动产，产权证号：赣（2020）南昌市不动产权第0081159号，宗地面积：101590.4㎡，房屋建筑面积104665.4㎡，抵押财产具体情况详见附件《抵押财产清单》。
2.2《抵押财产清单》如有对抵押财产价值的约定，不表明抵押财产的最终价值，不为甲方处置该抵押财产的价值参考，也不构成对甲方处置该抵押财产的限制。
2.3本合同项下抵押权的效力及于抵押财产的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押财产的代位物，以及因抵押财产毁损、灭失或被征用而产生的保险金、赔偿金、补偿金等。
3、担保范围
本合同的抵押担保范围为主合同项下甲方对主债务人的全部债权，包括但不限于主债权本金、固定收益回报、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、主债务人根据主合同约定应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）等。
4、抵押登记
4.1 本合同签订后10日内，乙方应配合甲方按照《民法典》等相关法律法规及规定前往不动产登记部门办理不动产抵押登记手续，并配合不动产登记部门在递交登记资料后5个工作日内取得相关他项权证或其他担保权利凭证并交付给甲方。
4.2 抵押担保期间，未经甲方书面同意，乙方不得转让抵押财产，乙方应配合甲方将上述约定在不动产登记部门办理登记。
4.3 抵押担保期间，如发生抵押物价值减少、抵押物权属纠纷等影响甲方抵押权的情形的，甲方有权要求乙方提供补充担保，或要求主债务人提前还款。
4.4 主债务人清偿完毕主合同项下甲方的全部债权后，甲方应配合乙方共同办理抵押解除手续。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项，有利于缓解公司资金压力，促进公司的稳健发展，有利于公司集中资金优势，聚焦自身主营业务的发展，符合公司未来战略发展方向。该事项不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远意义。
八、董事会意见
公司董事会认为控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项有助于缓解公司资金压力，保障日常运营和持续发展，有利于加快公司业务拓展和战略布局的步伐，该担保事项符合公司未来发展及战略的需要，符合公司的整体利益。
本次被担保对象为上市公司本身及直接或间接全资子公司。公司能够对经营进行有效管控，担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事的独立意见
本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项乃公司基于经营发展需要做出的决策，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们同意控股子公司少数股东投资期限展期及相关担保事项。
十、累计对外担保总额及逾期担保事项
1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保、抵押担保。
截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：
| 类型 | 金额（亿元人民币） | 占截至2022年12月31日净资产比例 |
| 董事会批准的担保总额度 | 60.00 | 185.36% |
| 类型 | 金额（亿元人民币） | 占截至2022年12月31日净资产比例 |
| 担保总余额 | 53.52 | 165.33% |
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、《回购及担保协议之补充协议》；
3、《抵押合同》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年10月17日