上海概伦电子股份有限公司
审计委员会议事规则
二○二三年十月
目录第一章总则
...... 1第二章人员组成 ...... 1
第三章职责权限 ...... 2
第四章决策程序 ...... 4
第五章议事程序 ...... 5
第六章信息披露 ...... 6
第七章附则 ...... 7
上海概伦电子股份有限公司审计委员会议事规则（2023年10月16日经第二届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则第一条为强化上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
号—规范运作》、《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本议事规则。第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对本议事规则第三章所
述工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章人员组成第三条审计委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，且至少包括一名会计专业人士担任的独立董事。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生，对董事会负责，向董事会报告工作。第五条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任且应当为会
计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选
举产生。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则
第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条内部审计部门为审计委员会进行日常事务之工作组，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计与外部审计的
协调沟通；
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。第十条审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）指导和监督内部审计制度、审计计划的建立和实施；
（三）指导内部审计部门的有效运作；
（四）审议内部审计部门提交的工作计划和报告，评估内部审计工作的
结果，督促重大问题的整改；第十一条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。第十二条审计委员会在监督及评估公司内部控制的有效性时，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟
通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第十三条审计委员会在协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通时，应当履行
下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员
会应配合监事会的监督审计活动。第十五条审计委员会对本议事规则第八条至第十三条规定的事项进行审议后，应形成
审计委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。第十六条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章决策程序第十八条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计情况；
（六）其他相关事宜。第十九条审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决议材
料呈报董事会讨论，包括：
（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换，对外
部审计机构审计费用的审核；
（二）公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规及
规章的规定；
（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司内部审计工作重大
问题是否已整改；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否完整、客观、真实，公司
重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第二十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第五章议事程序第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每
季度召开一次。临时会议由董事长提议时、主任委员认为必要时或经委员会半数以上委员提议时可以召开。审计委员会会议由主任委员负责召集并主持，主任委员不能履行职务或不履行职务时，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。第二十二条召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点、审议事项及相关资料
于会议召开五日前以书面形式送达全体委员及应邀列席会议的有关人员。第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，审计委员会委员应
当亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见，确实无法亲自出席会议的，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
每一名委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未
出席会议的委员）的过半数通过。第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可以采取
现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。第二十五条审计委员会认为必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级
管理人员及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议并提供必要信息。第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。第二十七条审计委员会会议讨论与审计委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应
回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所
做决议须经无关联关系的委员过半数通过。若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十九条审计委员会会议应当制作记录并妥善保存，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存。第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十一条出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
会议有关信息。
第六章信息披露第三十二条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从
业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司须披露该事项并充分说明理由。第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第七章附则第三十七条本议事规则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定待公司完成
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后实施。第三十八条除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。第三十九条在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。第四十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第四十一条本议事规则由公司董事会负责修订和解释。
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