上海概伦电子股份有限公司
董事会秘书工作细则
二○二三年十月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会秘书任职资格和任免 ...... 1
第三章 董事会秘书的职责 ...... 4
第四章 董事会秘书工作程序 ...... 6
第五章 董事会秘书的法律责任 ...... 7
第六章 附 则 ...... 7
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董事会秘书工作细则（2023年10月16日经第二届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范上海概伦电子股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会
秘书对公司及董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。第四条 董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联系人，负责以公司名义办理信
息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当是具有从事经济、管理、股权事务等工作能力的
自然人；
（二） 董事会秘书应掌握履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质及履行职责所必需的工作经验，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责；
（三） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 最近3年曾受中国证监会行政处罚；
（八） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（九） 最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创板上市公司董事会
秘书；
（十一） 公司现任监事；
（十二） 法律、行政法规、部门规章或证券交易所认定的不适合担任董事
会秘书的其他情形。第七条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，
可以连续聘任。第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。第十条 上市公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书培训合格证书。第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交
下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的
说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变
更后的资料。第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内终止对
其的聘任：
（一） 连续三个月以上不能履行职责；
（二） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他规定和
公司章程，后果严重的；
（五） 出现本工作细则第六条规定情形之一的。
第十四条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责第十六条 董事会秘书的主要职责为：
（一） 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信
息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关
各方及有关人员履行信息披露义务；
（三） 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业
竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（四） 负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资
者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（五） 负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事
项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（六） 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融
资或者并购重组事务；
（七） 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议、
股东大会会议以及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（八） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时披露或
澄清，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（九） 负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及其他相关规
定及公司章程，提示其履行忠实、勤勉义务；在知悉董事、监事和高级管理人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程时，或者公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以警示并立即如实地向证券交易所报告；
（十一） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（十二） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的
其他职责。第十七条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的
咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。第十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。
第四章 董事会秘书工作程序第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围
内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十一条 董事会秘书有权列席总经理办公会议及其他涉及公司重大事项的会议。第二十二条 应中国证监会、证券交易所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及
下属企业应按有关信息披露的相关规定，向董事会秘书及时、准确、完整地
提供信息披露所需要的资料和信息。第二十三条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。第二十四条 董事会秘书应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计
算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。第二十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工
作细则第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办
理信息披露与股权管理事务。
第五章 董事会秘书的法律责任第二十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责
任，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任。
第六章 附 则第二十七条 本工作细则自董事会决议通过后生效。针对上市公司的特殊规定，待公司完
成首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市后实施。第二十八条 除有特别说明外，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。第二十九条 在本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本
数。第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十一条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
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